中再资环(600217)：中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
贵所于 2023年 3月 28日出具的《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕159号）（以下简称“问询函”）已收悉。中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函中提出的问题，逐一进行认真讨论、核查和落实，现将问询函有关问题回复如下，请予审核。
本问询函回复所用简称或名词释义与《中再资源环境股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）》中的释义保持一致，所用字体对应内容如下：
根据申报材料，1）募投项目山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）土地购置投资的土地价格参照相同区域市场价确认，唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目土地购置投资的土地价格通过评估机构评估测算确定；2）报告期各期，发行人废电的回收与拆解处理业务的产能利用率分别为 59.75%、61.92%、61.27%、52.66%，产能利用率不高；3）发行人对本次募投项目进行效益测算时，根据相关产线的年可拆解产品数量及历史每类拆解产品的平均拆解单价测算拆解产品的营业收入。
请发行人说明：（1）上述两个募投项目的土地取得方式，土地价格确认方法不一致的原因，土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理；（2）结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与同行业可比公司的对比、客户储备、市场空间、公司行业地位等情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施，公司是否存在大额产能过剩风险，对募投项目效益测算按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算的合理性，公司对募投项目的效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
一、上述两个募投项目的土地取得方式，土地价格确认方法不一致的原因，土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理
（一）上述两个募投项目的土地取得方式
1、山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）
山东募投项目用地位于山东省临沂市河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，集体建设用地所有权分别属于河东区郑旺镇湾林联村村委会、大官庄村村委会。山东募投项目办理了山东省建设项目备案证明（项目代码
-04-01-416054），河东区发展和改革局出具产业准入类型为金属废料和碎屑加工处理；河东区行政审批服务局以临东审服投字[2021]233号批复该项目环境影响报告表；临沂市自然资源和规划局以临自然资规东设[2021]24号出具用地规划条件；建设工程设计方案已经河东区国土空间规划委员会审查通过。
其中，山东募投项目中的仓储中心用地面积 25,292平方米，已经履行完集体经营性建设用地使用权出让的招拍挂程序，山东中绿已经取得不动产权证书。
山东募投项目剩余用地的集体经营性建设用地使用权的用地方案、建设方案已经河东区郑旺镇人民政府、临沂市行政审批服务局等部门审批同意。2022年 6月 22日，临沂市人民政府批复同意山东募投项目剩余土地方案。6月 29日，山东公司分别与临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会、临沂市河东区郑旺镇湾林联村民委员会签署了集体建设用地使用权合同并已于当日支付价款。山东中绿已经取得不动产权证书。
2、唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目
公司与唐山中再生环保科技服务有限公司于 2021年 9月 16日签署《附条件生效的资产转让协议》，公司拟利用本次募集资金按照评估结果 9,461.67万元向唐山中再生环保购买其拥有的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及设备等资产。其中，拟购买的土地使用权两处，具体情况如下表所示：
1、山东募投用地土地购置规模的测算过程
山东募投项目用地位于河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，拟投资40,000.00万元，其中拟使用募集资金 29,645.68万元，用于建设综合拆解线条。
基于产线建设和产能规划，需配套建设相应的生产车间、原料仓库、成品仓库、小家电拆解车间、小家电仓库、公寓、综合办公楼等合计 79,038.00平方米，以支持募投项目生产的正常开展。
考虑 79,038.00平方米建筑面积及容积率等要求和未来二期工程建设储备用地需求，本次山东募投项目拟在山东省临沂市实施，规划总用地面积为 180亩，土地价格按 25万元/亩计算。
根据中国土地市场网数据显示，山东省临沂市河东区工业用地相关土地成交平均价格在 24万元/亩左右，本项目按照 25万元/亩进行测算，具备谨慎性及合理性。具体如下：
（1）融兴华评报字[2021]第 040081号资产评估报告
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040081号），本次唐山募投项目购置的土地使用权采用市场法进行评估。市场法指求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出评估对象的价格的一种方法。其基本计算公式为：
本次评估，在委估宗地的同一供需圈内，选择了三个交易实例，用途与委估宗地相同，以它们的价格做比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取委估宗地的价格。
玉田县鸦鸿桥 镇车庄子村、 鸦板公路南侧
项目 状态 交通通达度 交通 条件 车流量 总体规划 环境状况 人口密集程度
玉田县鸦鸿桥 镇车庄子村、 鸦板公路南侧
土地权利限 制（使用年 限 /交易限 制等）
土地规划限 制（容积率/ 建筑高度 / 密度/绿化）
根据评估对象用途及区位条件，选择影响评估对象主要因素有：
交易时间：确定地价增长率，进行交易期日修正。
交易情况：委估宗地与比较案例均为正常交易，不需修正。
土地使用年限：指土地有效使用年限。
区域因素：主要有地段条件、商业区级别，车流量，总体规划，环境状况等； 个别因素：主要有临街状况，土地形状、面积，利用状况、强度，周围土地利用类型等。
本报告评估基准日为 2021年 6月 30日，比较案例 A、比较案例 B、比较案例 C交易日期分别为 2020年 3月 2日、2020年 11月 30日、2018年 12月 11日，需进行交易日期修正。
根据中国城市地价监测网地价监测信息，以及评估人员对评估对象周围情况的调查分析，唐山市地价水平表如下：
待估宗地的交易情况与三个比较案例均为正常挂牌交易，交易情况指数均取100。
地段条件、商业区级别：划分为较好、一般、较差三个等级，设定待估宗地为 100，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
商业综合吸引力/竞争状态：划分为优，较好，一般，较差，差五个等级，设定待估宗地为 100，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 5。
交通通达度：划分为优，较好，一般，较差，差五个等级，设定待估宗地为100，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
车流量：分为较小、一般、较大三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 3。
总体规划：分为较好、一般、较差三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 1。
环境状况：分为较好、一般、较差三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 1。
人口密集程度：分为较密集、一般、较稀疏三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
临街状况：分为较好，一般，较差，三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
土地形状、面积：分为较优、一般、较差三个等级，设待估宗地指数为 100，每上升或下降一个等级，则指数增加或减少 1。
利用状况和强度：分为较大、一般、较小三个等级，设待估宗地指数为 100，每上升或下降一个等级，则指数增加或减少 2。
周围土地利用类型：分为一致、较一致、不一致三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
未来土地规划用途：按照未来土地规划用途进行修正，如一致，则不需修正，如不一致则根据其对价格的影响合理修正。
土地权利限制：一般来讲，土地权利限制越低，地价越高，根据评估对象与比较案例之间的差异，分为交易限制较多，交易限制一般，无交易限制三个等级，每上升或下降一个等级，则指数上升或下降 2。
土地规划限制：依据相关容积率修正系数表修正。
本次评估待估宗地剩余年限为 30.88年，土地使用年限为 40年，因此应进行年期修正。年期修正的计算式如下：
本次评估待估宗地剩余年限为 30.88年，土地使用年限为 40年，因此应进行年期修正。年期修正的计算式如下：
玉田县鸦鸿桥 镇车庄子村、 鸦板公路南侧
项目 土地权利限制（使 用年限/交易限制 土地 等） 利用 土地规划限制（容 限制 积率/建筑高度/密 度/绿化）
玉田县鸦鸿桥 镇车庄子村、 鸦板公路南侧
土地权利限制（使 用年限/交易限制 等）
土地规划限制（容 积率/建筑高度/密 度/绿化）
5）编制比较因素条件修正系数表
将委估宗地的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到比较因素条件修正系数，见修正系数表：
玉田县鸦鸿桥镇车 庄子村、鸦板公路 南侧
土地权利限制 （使用年限/交 易限制等）
土地规划限制 （容积率/建筑 高度 /密度 /绿
玉田县鸦鸿桥镇车 庄子村、鸦板公路 南侧
综合分析三个比较案例的比准价格，取三例修正地面单价的平均值作为待估宗地蕞终的比准地价，则委估宗地的比准地价为 595. 00元/㎡（取整）。
经评估，纳入评估范围的土地使用权账面价值 47,779,941.93元，评估价值54,326,900.00元，评估增值 6,546,958.07元，增值率 13.70 %。土地使用权评估增值原因是土地账面价值为扣减摊销后的价值，加之近年来土地价格有所上涨，形成评估价值增值。
（2）国融兴华评报字[2023]第 040052号资产评估报告
由于上述融兴华评报字[2021]第 040081号资产评估报告已过期，因此，发行人再次委托国融兴华针对目标资产重新进行评估，并出具了国融兴华评报字[2023]第 040052号资产评估报告，评估基准日为 2022年 12月 31日。本次评估亦采取市场法，为了反映土地使用权蕞新的市场价值情况，本次评估选取了部分近期成交的比较土地成交案例，并进行了因素修正。
综上，山东募投项目与唐山募投项目用地的土地价格测算均采用市场法，参照相同区域可比土地的市场价格确认。
（三）土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理
山东募投项目用地位于河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，考虑79,038.00平方米建筑面积及容积率等要求和未来二期工程建设储备用地需求，本次山东募投项目拟在山东省临沂市实施，规划总用地面积为 180亩，土地价格按 25万元/亩计算。
根据中国土地市场网)数据显示，山东省临沂市河东区工业用地相关土地成交平均价格在 24万元/亩左右，本项目按照 25万元/亩进行测算，具备谨慎性及合理性。
经与土地蕞终成交价格比较，山东募投项目土地投融资测算金额均小于实际支出金额，具备谨慎性及合理性。
唐山募投项目根据国融兴华出具的评估报告采取市场法进行评估作价，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出土地购置投融资规模。
公司董事会认为，资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。
独立董事认为，国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该机构与公司以及唐山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
综上，唐山募投项目土地购置投融资规模测算具备谨慎性及合理性。
二、结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与同行业可比公司的对比、客户储备、市场空间、公司行业地位等情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施，公司是否存在大额产能过剩风险，对募投项目效益测算按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算的合理性，公司对募投项目的效益测算是否谨慎、合理
（一）结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与同行业可比公司的对比、客户储备、市场空间、公司行业地位等情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施，公司是否存在大额产能过剩风险 1、报告期产能利用率不高的原因
发行人合并口径产能利用率不高，主要系废电处理基金补贴发放周期较长、支付时间不确定，而采购废家电需要大量的营运资金支持，因此，基于发行人的现金流情况、营运资金状况以及财务风险等角度考虑，发行人合并口径废电拆解业务产能利用率总体不高。
2019年度至 2021年度，发行人总体产能利用率较为稳定，维持在 60%左右。
2022年度，受到废电处理基金补贴标准下调、公共卫生事件管控期间造成的物流受限、生产受阻、废电采购成本上涨以及高温限电等因素的影响，废家电拆解量相比去年同期减少较多，产能利用率下降明显。2023年 1-3月，受到公共卫生事件感染高峰期、春节假期等原因的影响，发行人废家电拆解量在一季度减少较多，产能利用率下降明显。
2、产能利用率与同行业可比公司对比
2019-2022年度，废家电拆解行业上市公司产能利用率情况如下：
注 2：2022年度全行业废家电产能数据及拆解量数据均尚未公布。
注 3：发行人 2019年度、2020年度产能及产能利用率数据考虑合并宁夏亿能的影响。
由上表所示，2019-2022年度，发行人合并口径产能利用率相比同行业上市公司平均值较低，相比全行业产能利用率较高，主要系同行业上市公司废家电产能相对较小。对比同行业上市公司中产能规模较大的格力电器和格林循环，发行人合并口径产能利用率与格林循环差异相对较小，而比格力电器产能利用率更高。发行人 2022年度产能利用率较低主要系受到基金补贴标准下调、公共卫生事件管控期间造成的物流受限、生产受阻、废电采购成本上涨以及高温限电等因素的影响导致拆解量下降。发行人废家电产能位居行业首位，由于基金补贴发放周期较长等原因，发行人营运资金不足以支持产能利用率得到充分利用。同行业上市公司及全行业拆解处理企业普遍存在产能利用率未充分利用的情况，其主要原因系基金补贴周期及发放时间不确定等导致营运资金短缺。因此，发行人合并口径产能利用率较低符合行业特征。
发行人通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细化分类获得再生资源品， 其拆解产物（即公司产品）主要分为 6大类，具体包括：金属类（铜及其合金、铝及其合金、铁及其合金、贵金属富集物等）；塑料类（聚乙烯、聚丙烯、ABS塑料、酚醛塑料、聚氨酯等）；液态废物（制冷剂、润滑油、废酸液等）；玻璃类（屏玻璃、锥玻璃等）；废弃零部件（阴极射线管、线圈、压缩机、电动机、电 容器、线路板等）及其他（玻璃纤维、电线电缆、冰箱保温材料、橡胶等），故 公司废电拆解业务板块的拆解产物主要为大宗商品，拆解产物的用途较为广泛， 一般无需提前锁定意向性合同。 发行人下游客户主要为再生资源利用企业，与原生资源相比，废金属、废塑 料等再生资源具有性价比高、节能环保等特点，因此下游需求较为旺盛。报告期 内，发行人与主要下游客户建立了较为稳定良好的合作关系，主要销售客户变动 较小。 报告期内发行人产销率基本维持在 100%左右，处于较高水平，故从拆解产 物销售层面及客户储备角度，公司具备消化新增产能产品的能力，新增产能规模 具有合理性。 4、市场空间 （1）我国电器电子产品生产量持续上涨 电子行业作为我国重要的支柱产业之一，在国民经济生产中占据重要地位。 同时，随着我国国民收入水平的不断提升及消费观念的不断转变，电器电子产品 行业近年来保持稳步上升的发展态势。2017-2021年我国家电生产量总体呈上升 趋势，2021年达到 10.65亿台，较 2017年增长 23.8%。 图表 2016-2021年“四机一脑”产生量（单位：万台） 注：数据来源于中国统计局、工信部。
根据中国电子信息发展研究院发布的《2021年中国家电市场报告》显示，2021年，我国家电市场全面复苏，零售规模达到 8,811亿元，同比增长 5.7%，整体基本恢复至公共卫生事件前 2019年的水平。其中电视机 1,390亿元、空调1,651亿元、冰箱 1,042亿元、洗衣机 788亿元、厨房电器 1,663亿元、生活电器2,277亿元。
根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心出具的《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021年）》预测，结合中国统计年鉴的城镇和农村居民百户拥有量，以 2020年城镇和农村的户数为基础，预计 2025年“四机一脑”居民保有量达到 30.9亿台，2030年将达到 33.2亿台。
（2）我国电器电子产品报废量持续上涨
根据《2022中国废弃电器电子产品回收处理行业发展报告》，列入《废弃电器电子产品处理目录（2014年版）》的 14类电器 电子产品 2022年的废弃总量约 1,800.0万吨，其中电冰箱约 212.3万吨、洗衣机 105.8万吨、空调 531.6万吨、电视机 75.5万吨、台式电脑 531.7万吨、便携式电脑 42.1万吨、手机 4.0万吨、抽油烟机 45.5万吨，传线万吨、电热水器 55.4万吨和燃气热水器 20.5万吨，电线万吨，平均年增长率为 7.5%。
图表 14类废弃电器电子产品产生量（2016-2030年） 注：数据来源于《2022中国废弃电器电子产品回收处理行业发展报告》。
废电器的产生量与电器电子产品销量和使用年限密切相关。根据《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021年）》预测，预计 2025年我国废弃“四机一脑”的产生量达到 3.23亿台，2030年将达到 4.36亿台。预计 2025年“四机一脑”的废弃重量将达到 864.6万吨，2030年将达到 1,160.9万吨。
（3）规范回收处理市场仍有较大提升空间
根据《中国电子废物环境综合管理（2012-2021）》，2012年至 2020年，国家累计发放 219亿元废电器处理基金用于补贴处理企业，引导约 6亿台电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器和微型计算机进入正规处理企业处理。根据《废弃电器电子产品处理产业研究报告（2021年）》，虽然近年来我国“四机一脑”的拆解处理量整体呈稳步增长趋势，但“四机一脑”回收率仍较低，仅超过 40%。随着我国环境保护力度不断加大，循环经济水平不断提升，废电器的规范回收并拆解处理的水平将不断上升，并引导更多“四机一脑”流入规范拆解企业进行处理。
（4）募投项目实施主体市场空间较为广阔
本次募投项目实施主体所在省份均位于我国七大地理区域中废电器回收及拆解量前列的地区。具体情况如下：
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