北京利尔：北京利尔与中航证券关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)
贵会于2021年10月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212558号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”、“申请人”或“发行人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1、赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
截至本反馈意见回复出具日，控股股东赵继增直接持有发行人287,183,872股股份，占发行人股份总数的比例为24.12%。
控股股东赵继增从定价基准日（2021年8月17日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
赵继增先生已出具承诺，自承诺出具日至本次发行完成后六个月内不减持本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划，如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归北京利尔所有，并依法承担由此产生的法律责任。同时，赵继增先生承诺自北京利尔2021年度非公开发行A股股票定价基准日（2021年8月17日）前六个月至本承诺出具日，未减持过所持有的北京利尔股份。
上述安排，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。发行人已在深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺，具体详见《北京利尔高温材料股份有限公司关于本次非公开发行股票控股股东特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
1、获取并查阅了控股股东赵继增就减持问题出具的《关于特定期间不减持北京利尔股份的承诺》；
2、查阅了上市公司公开信息披露文件，检索深圳证券交易所网站董监高及相关人员股份变动板块；
赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内并不存在减持情况或减持计划，就不存在减持情况或减持计划已出具相关承诺并披露，以上情形不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
2、申请人子公司辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司于 2019年被判处非法占用农用地罪，请申请人补充：（1）进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；（2）披露判决书内容（3）补充说明判决履行的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
该刑事处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益、违反非公开发行股票的条件并构成本次非公开发行的障碍的情形，依据如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题四，“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
1.从行为性质方面，在受到刑事处罚前，辽宁利尔已与行政机关就项目土地签订了协议并支付了土地出让保证金和报卷费用，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情形有显著区别；同时，辽宁利尔、董益生被判处的刑罚相对较轻，未被认定为情节严重的情形
2013年6月30日，由辽宁省海城市牌楼镇人民政府（以下简称“牌楼镇人民政府”）、北京利尔高温材料股份有限公司和辽宁省海城市人民政府（以下简称“海城市人民政府”）签署了《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》，约定由北京利尔在海城菱镁制品工业园区代家工业园内投资建设北京利尔镁质材料基地，按协议约定支付土地出让保证金，由牌楼镇人民政府负责办理项目土地内的相关林地征用手续并承担所有费用，由牌楼镇人民政府和海城市人民政府负责将项目用地全部调整为国有工业建设用地。2019年8月2日，海城市中兴镁质合成材料有限公司（现已更名为“辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司”，以下简称“海城中兴合成”或“辽宁利尔”）及其项目负责人董益生因非法占用农用地罪被海城市人民法院判处刑事处罚。
在受到刑事判决前，辽宁利尔与行政机关就占用农用地签订了协议并已经按照协议约定的 140元/平方米缴纳了全部土地出让保证金并另支付报卷费用合计 44,212,470元，在行为性质方面，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情况有显著区别。
根据当时有效的《中华人民共和国刑法（2017修正）》第三百四十二条，违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成耕地、林地等农用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。同时，该法第五条和第五十二条规定，刑罚的轻重，应当与犯罪分子所犯罪行和承担的刑事责任相适应；判处罚金，应当根据犯罪情节决定罚金数额。
辽宁利尔和建设项目负责人董益生仅被分别判处三万元罚金，且董益生被判处缓刑，从判决结果看，承担的刑罚相对较轻，人民法院未认定辽宁利尔和董益生的犯罪情节严重。
此外，海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具说明，确认如下：（1）海城中兴合成入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用；（2）办理林地征用、调整用地为国有工业建设用地的负责主体为海城市人民政府、牌楼镇人民政府；（3）市、镇两级政府和海城市自然资源局不会就海城中兴合成占用农用地一事进行处罚、收回行政许可或其它处理；（4）没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对海城中兴合成主张民事责任，或要求对海城中兴合成进行行政处罚；（5）市政府不会要求海城中兴合成进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营；（6）市政府及相关主管部门正在积极按照报批流程办理林地土地手续。
牌楼镇人民政府进一步出具《证明》，认为上述情形不属于重大违法违规事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
2.从主观恶性方面，行政机关收取了辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷费用，辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任而占用农用地，并一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小
基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任，辽宁利尔已经按照协议约定支付了全部土地出让保证金另支付报卷费用合计44,212,470元。
虽然牌楼镇人民政府和海城市人民政府一直未能全面履行协议约定的内容，但辽宁利尔与行政机关签署上述协议后，一直配合行政机关办理土地出让手续。根据公司提供的资料并经与辽宁利尔相关人员访谈了解，目前，辽宁利尔已委托辽宁茂原森林资产价格评估有限公司制作林地使用报告，海城市自然资源局在收到该报告后，将会为辽宁利尔办理林地用地批准手续，进而由相关部门组织项目整体土地的招拍挂手续。
根据牌楼镇人民政府出具的证明，目前没有办理土地使用权证的障碍，正在按照相关报审流程积极推进项目用地使用权出让给辽宁利尔的手续办理。
辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任导致了占用农用地的客观情形，且行政机关已收取辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷费用，虽然行政机关未能全面履行协议约定内容，但辽宁利尔一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小。
3.从社会影响方面，辽宁利尔非法占用农用地的行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益
辽宁利尔系北京利尔的二级子公司，具有独立的法人资格，对外独立承担法律责任，北京利尔以其认缴的出资额为限对辽宁利尔承担责任。辽宁利尔已依法缴纳了罚金，其受到的三万元罚金金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均很小，不会对北京利尔财务状况或整体生产经营产生重大不利影响。在刑事判决前后，辽宁利尔一直正常进行生产经营，刑事判决未影响辽宁利尔合法存续、持续经营。根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具的说明，辽宁利尔入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展具有带动作用，市政府不会要求辽宁利尔进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营。
在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在使用农用地过程中，海城中兴合成一直在正常经营建设，未发生群体性纠纷或造成人身伤害事件，并未因该刑事处罚事项引起其他重大民事诉讼、仲裁纠纷。在辽宁利尔支付土地出让保证金后，未对林地权利人的财产权益造成严重损害，即未对社会公众的财产权益造成严重损害。在使用农用地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地权利人人身伤害，即未对社会公众的人身权益造成损害。
根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明，没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对海城中兴合成主张民事责任，或要求对海城中兴合成进行行政处罚。
因此在社会影响方面，辽宁利尔非法占用农用地未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，也未导致严重环境污染、重大人员、社会影响恶劣的情形。
综上，本次刑事处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
根据海城市人民法院出具的（2019）辽0381刑初260号刑事判决书，判决内容如下：
经审理查明，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司在海城市投资建厂。2013年4月至2017年间，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司聘用被告人董益生为建设项目负责人，在开展生产建设项目过程中，未经审批占用林地，先后修建了电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间和不定型车间。经抚顺辽东林业司法鉴定所鉴定，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司建设厂区占用的林地，属于牌楼镇南沟村1林班1、2、10小班和牌楼村5林班5小班，林地性质属于商品林、公益林林地。被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司共占用林地资源 10.117公顷（151.755亩），其中 3.9508公顷（59.262亩）林地因被水泥硬化，致使林地的原有植被遭到严重毁坏，林地的林地种植条件已丧失。其中6.1662公顷（92.493亩）林地用途被改变，林地的植被遭到严重毁坏，但未丧失林地种植条件。
本院认为，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司违反土地管理法规，非法占用农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成农用地大面积毁坏，其行为构成非法占用农用地罪，应予惩处。被告人董益生作为该公司建设项目负责人，直接参与犯罪活动，应当作为“直接责任人员”追究其形式责任，公诉机关指控的事实及罪名成立，本院予以支持。被告人董益生自愿认罪、表示悔罪，积极主动缴纳罚金，依法可从轻处罚并适用缓刑。
综上，依照《中华人民共和国刑法》第三百四十二条、第六十一条、第六十二条、第六十四条、第七十二条、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司犯非法占用农地罪，判处罚金三万元（已缴纳）。
二、董益生犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑三年缓刑三年，并处罚金三万元（已缴纳）。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百六十九条规定，对被判处管制、宣告缓刑、假释或者暂予监外执行的罪犯，依法实行社区矫正，由社区矫正机构负责执行。根据《中华人民共和国社区矫正法》第九条的规定，县级以上地方人民政府根据需要设置社区矫正机构，负责社区矫正工作的具体实施。
司法所根据社区矫正机构的委托，承担社区矫正相关工作。因此，司法所根据社区矫正机构的委托开展社区矫正的相关工作。
根据海城市司法局牌楼司法所出具的证明，内容如下：董益生系我辖区公民，男，1965年9月30日出生，满族，2019年因犯非法占用农用地罪被判处缓刑，缓刑期限自2019年8月19日起至2022年8月18日止。我牌楼司法所负责对董益生在社区矫正期间的监管。董益生自入矫后至今均在我牌楼司法所进行社区矫正，矫正期间遵守法律、行政法规，履行法律文书确定的义务，无新的违法犯罪行为，遵守国务院司法行政部门关于报告、会客、外出、迁居、保外就医等监督管理规定，服从社区矫正机构和我所的管理，总体表现良好。
董益生被判处缓刑正在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任。
1、查阅《中华人民共和国刑法》《管理办法》《再融资业务若干问题解答》《中华人民共和国刑事诉讼法》《中华人民共和国社区矫正法》的相关规定；
2、取得并查阅了海城市人民法院出具的（2019）辽0381刑初260号刑事判决书、辽宁利尔缴款书；
2、取得并查阅了牌楼镇人民政府、北京利尔和海城市人民政府签署的《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》、土地出让保证金及报卷费支付凭证；
3、取得并查阅了海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明；
4、取得并查阅了辽宁利尔的《采矿许可证》《排污许可证》《高新技术企业证书》等资质；
5、取得并查阅了辽宁利尔与辽宁茂原森林资产价格评估有限公司签订的《技术服务合同》及服务费支付凭证；
1、申请人子公司辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司于2019年被判处非法占用农用地罪，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；
2、判决内容已在《尽职调查报告》“第三章 业务与技术”之“五、发行人的生产情况”之“（十二）报告期内受到的其他处罚情况”予以披露；
3、辽宁利尔和董益生已全额缴纳了法院判处的罚金，董益生被判处缓刑正在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任，刑事处罚未影响辽宁利尔合法存续、持续经营，该刑事处罚不构成本次发行的法律障碍。
3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
1 天津瑞利鑫 环保技术开发、咨询、转让、服务；环保设备技术开发及推广；环保设备批发兼零售；废旧物资回收；工业除尘灰的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 控股子公司 否
2 西峡东山 镁橄榄石加工、耐火材料生产与销售、钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰等系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的 销售。 控股子公司 否
3 洛阳功能 耐火材料原料的生产、销售，耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产、销售、回收、利用（凭有效许可证经营）及附属工程设计、施工服务，机电装备、窑炉的研发、生产、施工、销售，建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、机动车辆（不含二手车）的销售，货物及技术进出口业务（不含危险化学品），钼制产品及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售（含出口），合金产品（不含危险化学品）及其他金属材料的销售（含出口），钢材、有色金属的销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 控股子公司 否
4 洛阳利尔 耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售；建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售；从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或进出口的货物和技术除外）。 控股子公司 否
5 上海新泰山 耐火材料、特种陶瓷、冶金炉料、耐材机械、环保设备、金属材料、建材生产、销售；窑炉工程的设计、安装；绿化工程的设计、施工；从事货物及技术的进出口业务；环保产品、煤炭、焦炭、钢材、有色金属、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否
6 辽宁中兴 生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢材，出口中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉等制品、进口原辅材料、机械设备零配件;钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股子公司 否
7 海城利尔 菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；镁质不定型系列制品的技术研发、生产及销售；镁质定型系列制品的技术研发、生产、销售及服务；经营货物及技术进出口业务；钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的 销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的销售；货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二级控股子公司 否
8 辽宁利尔 菱镁矿露天开采；菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；镁质系列不定型的技术研发、生产及销售；耐火原料及耐火材料产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股子公司 否
9 马鞍山利尔 高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、生产销售和热工窑炉（不含压力容器）的施工安装、使用维护；机械加工、非标设备生产；金属材料、建筑材料加工销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 控股子公司 否
10 上海利尔 从事耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务；耐火材料的设计及生产；建材、金属材料、装饰材料零售批发；炉窑施工、安装；环保产品、煤炭、焦炭、钢材、有色金属、金属制品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否
11 上海宝化国立 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口、技术及出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑材料、计算机科技、环保科技、冶金科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；普通机械、通用零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电梯零部件、起重机械零部件、耐火材料及制品、环保设备、机电设备、消防设备的销售；从事工业设备检测领域内的技术服务；会务服务；会展服务；互联网上网服务；机电设备安装及维修；工业设计服务；计算机软件开发、销售；计算机系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股子公司 否
14 日照利尔 耐火原料和制品、冶金功能陶瓷材料、节能保温材料、包装材料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工及回收利用；化工产品、建筑材料（以上经营范围不含危险化学品）、冶金材料、汽车销售；普通货物及技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否
15 日照瑞华 冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工以及回收利用；冶金材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含低速电动车）销售；普通货物及技术进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 否
16 青海利尔 耐火材料制品技术开发、生产。镁质系列耐火原料技术开发、生产。耐火材料砌筑项目施工总承包。耐火材料制品、镁质系列耐火原料、耐火陶瓷制品、节能保温材料、机电设备销售。货物进出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 控股子公司 否
17 海南利尔 许可项目：技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；软件开发；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；装卸搬运；办公用品销售；日用百货销售；电子产品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车租赁；电车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革制品销售；金属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；石墨及碳素制品销售；采购代理服务；工业工程设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 控股子公司 否
18 包钢利尔 耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护;耐火材料的检化验;劳务服务(不含劳务派遣) 参股子公司 否
19 安华新材料科技有限公司 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理；建设工程项目管理；销售矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运活动）、铝材、金属材料；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计、工程勘察以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 参股子公司 否
20 辽宁菱镁矿业有限公司 菱镁矿开采、销售；菱镁产品加工；建筑工程；工程服务；安装服务；工程勘察勘探服务；专业技术服务；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 参股子公司 否
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司控股、参股子公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股、参股子公司均不具备开展房地产业务的相关资质，未开展涉及房地产相关业务。
公司控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入，不涉及从事房地产业务，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。
综上，公司控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发及经营的业务，且不具备房地产开发业务资质，公司控股、参股子公司不存在房地产开发业务收入，亦未从事房地产业务。
1、获取并查阅了公司控股子公司的营业执照、工商登记信息及业务资质文件，参股子公司的营业执照、工商登记信息文件；
发行人控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发及经营的业务，且不具备房地产开发业务资质。报告期内，发行人及控股、参股子公司不存在房地产业务收入，未从事房地产开发经营活动。
4、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明蕞近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
截至2021年9月30日，其他货币资金中受限金额合计为31,591.75万元，主要为用于开具银行承兑汇票、信用证、保函等存入的保证金和矿山环境恢复治理保证金。
发行人主要下游客户为河钢股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、首钢集团有限公司、天津荣程联合钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司等大中型钢铁企业，上述客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期较长，且公司为了维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期。公司主要成本直接材料和直接人工，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料等，随着上游原材料供应商受到限产等政策影响逐步锁紧信用政策，要求公司更多地采用现款或先款后货的支付方式，人员工资亦须支付及时，资金收付存在错期。因此公司保留了较大金额的货币资金以保证日常生产经营。
由于耐火材料行业特点，公司日常经营中较多使用承兑汇票、信用证及保函等方式与供应商进行结算，以至于票据保证金、信用证保证金、保函保证金等受限资金规模较大。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
公司货币资金主要由银行存款以及受限的其他货币资金构成，其中受限货币资金用途主要为承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金。公司具备有效的货币资金内部控制管理，银行存款及其他货币资金均存放于公司及子公司名下的银行账户中，不存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
二、说明蕞近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
注：本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2），其中2021年1-9月份的数据已年化。
2020年货币资金平均年利率为2.79%，主要系海城利尔和北京利尔为满足银行开具银行承兑汇票的保证金要求，存入大额定期存单，大额定期存单利率较高所致。具体为：1、2019年12月海城利尔存入1亿元的大额定期存单，期限为1年，年利率3.90%，2020年贡献了392.19万元利息收入。2、2019年12月北京利尔分别存入两笔1亿元的大额定期存单，存期1年，年利率3.90%，2020年贡献了781.08万元利息收入。
2019年货币资金平均年利率为2.02%，主要系2018年12月海城利尔存入14,450.00万元的大额定期存单，期限 1年，年利率 4.20%，2019年贡献了611.96万元利息收入。
扣除上述大额定期存单影响，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月公司的货币资金平均年利率分别为1.09%、0.79%、0.71%和0.78%。
2015年10月24日至今，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目 活期存款 三个月存款 半年期存款 一年期存款 二年期存款 三年期存款
报告期各期，扣除大额定期存单影响，公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理。
综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见
北京利尔高温股份材料有限公司 非凡资产管理翠竹5W理财产品周四公享03款（特） 74,000,000.00
北京利尔高温股份材料有限公司 非凡资产管理翠竹5W理财产品周四公享03款 39,000,000.00
北京利尔高温股份材料有限公司 2020封闭式私募净值型13138号（冬日暖阳专属理财） 47,101,792.13
北京利尔高温股份材料有限公司 财富班车进取3号（90天） 44,103,835.62
北京利尔高温股份材料有限公司 天添利普惠计划 12,655,421.45
日照利尔高温材料有限公司 中国工商银行保本法人35天稳利人民币理财产品 757,455.82
日照利尔高温材料有限公司 中国工商银行保本法人35天稳利人民币理财产品 1,382,260.56
日照利尔高温材料有限公司 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801) 8,639,402.73
日照瑞华新材料科技有限公司 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801) 11,024,862.24
属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品。截至2021年9月末，公司理财产品在交易性金融资产核算。报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产金额合计分别为 87,274.87万元、114,519.67万元、89,514.56万元和72,168.21万元，占总资产比例分别为16.86%、20.49%、14.44%和10.56%。
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率（合并）无大幅波动。本次募集资金有助于公司提高净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力。
2016年至 2020年，公司营业收入分别同比增长 6.47%、21.73%、39.74%、17.06%、15.19%，年平均增长率为20.04%，考虑到未来下游钢铁行业发展趋势及公司战略规划，采用平均增长率为20.04%来预测2021年-2023年公司的收入增长，预测营业收入如下：
假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2021年至2022年未来三年的流动资金缺口情况：
注1：经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项（合同负债））占营业收入的百分比按照2020年实际数进行确定，具体测算原理如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款（合同负债）。
注2：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。
根据上表测算结果，公司 2021-2023年流动资金缺口＝2023年底流动资金占用金额-2020年底流动资金占用金额＝312,133.93万元－180,452.55万元＝131,681.38万元。本次募集资金项目拟补充流动资金不超过 26,560万元，募集资金数额不超过公司测算资金需求。
随着公司业务规模的增长和业务种类的拓展，在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也不断增加。考虑到公司货币资金和交易性金融资产金额合计占资产总额比例降低，流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。综合以上因素，本次发行融资补充流动资金有利于公司优化资产负债结构，增强营运能力，为公司长期发展提供必要的资金支持，融资规模具有合理性。
1、取得并核查发行人主要公司已开立银行账户清单、报告期银行存款明细账，抽查发行人主要银行账户对账单；对2018年至2020年发行人主要银行账户的存款余额、受限情况执行函证程序，取得并核查发行人报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告；查阅发行人出具的声明，确认发行人是否存在资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
2、 核查发行人报告期内重大银行借款协议，核查发行人主要公司企业信用报告；
3、获取并审阅公司财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货币资金余额进行匹配性分析；
5、查阅公司主要采购、销售合同，访谈公司管理层，了解公司及供应商的信用账期政策；
6、查阅发行人各期定期报告，测算发行人现有业务补充流动资金需求，分析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
1、发行人货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性；公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金；公司现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、报告期内，公司利息支出主要为银行借款利息支出，利息收入主要为银行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配。
3、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
5、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
报告期内，公司应收账款账面价值金额分别为 106,304.64万元、101,971.08万元、118,172.46万元和172,925.87万元，金额较高，主要由于一方面公司所处的耐火材料行业市场主体较多，竞争较为充分，市场集中度较低，耐材企业与下游钢铁、有色、建材等类型的客户的议价能力普遍偏弱，按照行业惯例，客户对耐材企业的应收账款均有一定信用期要求；另一方面，钢铁企业普遍为大型国有及民营企业，公司客户主要为河钢、宝武钢、首钢、荣程钢铁等企业及其子公司，整体信用良好，公司对上述企业给予了一定的赊销额度，此外，由于钢铁企业一般规模较大，付款审批程序较长，造成应收账款回款周期较长。上述综合因素造成公司应收账款金额较高。
注：2021年1-9月应收账款占营业收入的比例为年化数据为34.16%。
从上表可以看出，报告期内应收账款占营业收入比例分别为 33.25%、27.25%、27.41%和34.16%（年化），整体较为稳定，与公司的业务规模匹配。2018年至2020年公司应收账款余额整体较为平稳。2021年三季度末应收账款172,925.87万元，较年初增长46.33%，主要由于前三季度营业收入同比增长18.01%，收入增长带动应收账款不断增长；另一方面公司四季度属于回款旺季，公司一般会在四季度加大催款结算力度，钢厂回款集中于四季度。
从上表可以看出，公司应收账款占营业收入比例低于濮耐股份和中钢洛耐，高于瑞泰科技，处于行业合理水平，与同行业平均值不存在重大差异，与公司业务规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
业务模式：公司的业务模式以耐火材料整体承包为主，耐火材料直销和其他直销为辅，耐火材料整体承包是公司的主要业务模式。
耐火材料整体承包是客户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产制造、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等全流程整体承包给公司，公司与客户根据协议约定根据客户生产的钢/铁水吨数或钢/铁水炉次进行结算的模式。直销包括耐火材料直销和其他直销，在该模式下客户根据需求向公司购买耐火材料产品或者钼合金等产品，公司按对应产品单价和销售数量与客户结算。
在耐火材料整体承包模式下，应收账款回款周期一般较长。产品发至客户后按不同的项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、高炉、混铁炉、滑板等项目承包）施工完毕后交付客户使用，使用结束后再按不同的使用标准（如炉数、出钢量、出铁量等）确认收入，整体承包业务需要经过从公司发货到现场收货、施工、交付使用、客户评审、结算确认等，钢厂结算环节审批需要经过的环节多、流程较长，因而造成应收账款周期较长。
信用政策：报告期内，公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取得，公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策，通常为30-180天，报告期内公司的信用政策保持一贯性，未出现大幅变动情况。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.93、3.59、3.92和2.61，应收账款周转率总体趋势不断加快。从上表可以看出，公司应收账款周转率变动趋势与耐火材料行业上市公司变动趋势相同。公司应收账款周转率高于濮耐股份与中钢洛耐，低于瑞泰科技，略低于行业平均值，整体而言，公司应收账款周转率与行业不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款规模较高主要由于耐火材料整体承包是公司的主要业务模式，该模式下结算流程较长，公司给予客户一定的信用政策，信用政策保持一贯性，公司应收账款周转率与同行业不存在重大差异，公司应收账款规模高具有合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期内，公司坏账计提比例分别为 21.54%、18.81%、13.98%、10.95%，计提比例逐年下降主要系单独计提坏账准备的应收账款涉及的相关客户或破产重整或起诉执行，相关的应收账款进行了核销或者收回形成。
注： 2018年末、2019年末、2020年末为期后至2021年9月30日回款金额。2021年9月末期后时间较短，参考意义较小，因此未列示。未回款金额主要系单项全额计提了坏账准备的应收账款和相应核销以及新增的一年以上应收账款形成。
公司 2018年末、2019年末、2020年末应收账款期后回款比例分别为85.98%、82.77%、78.93%，应收账款期后回款情况良好。
针对采用预期信用损失模型或账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司按账龄结构计提坏账准备，同行业可比公司坏账计提政策对比如下：
从上表可以看出，公司与濮耐股份、中钢洛耐坏账计提比例一致， 3-5年账龄的坏账计提比例高于瑞泰科技，公司坏账计提比例整体处于行业平均水平，与同行业不存在重大差异。
从上表可以看出，2018年至 2020年，公司应收账款坏账计提比例总体上高于中钢洛耐和瑞泰科技（2020年略低于瑞泰科技），低于濮耐股份，与行业平均值不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策及具体计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
报告期各期末，北京利尔存货余额分别为 76,129.19万元、77,817.54万元、91,835.29万元和110,213.66万元。报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、周转材料、发出商品及委托加工物资构成，其中原材料和库存商品占比较大，合计占比85%以上。
公司主要业务模式为整体承包方式，耐材业务与主要钢厂均为长期合作关系。原材料方面，由于采购原材料有一定的周期，通常公司会储备30天左右生产所需原材料作为安全库存，同时公司根据原材料未来的价格预期，会及时调整原材料的采购需求，防止原材料价格大幅涨跌对公司造成的不利影响，2020年下半年，上游矿产品价格开始上涨，为了规避原材料价格上涨对公司造成的不利影响，公司为增加原材料储备而储备了较多存货；库存商品方面，公司各类耐火材料品种繁多，生产周期也有所差别，公司主要依据销售部反馈、历史用量和近期用量趋势，并结合各种所需的生产周期，滚动更新各品种的安全库存和生产安排，因此储备了一定金额的库存商品以满足公司耐火材料的现场施工以及直销需求。此外，公司日照基地于2020年6月份投产钼合金业务，为了把握市场机会，公司储备的存货增长较多。综上原因形成了较高的存货金额。
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，公司存货周转率分别为2.93、3.44、4.11和3.01，总体上，公司存货周转率持续提升，公司营运能力增强。存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
注：①上表数据根据各公司公开披露资料统计，统计口径为合并报表；②中钢洛耐正申请科创板IPO，2020年数据按照三季度数据进行折算，中钢洛耐未披露2021年三季报数据，下同。
公司存货周转率与中钢洛耐、瑞泰科技较为接近，高于行业平均，存货周转情况良好。
截至各报告期末，发行人存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比96%以上，期末存货库龄分布情况较为合理，符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货情况。
项目 2021年10月平均价格/毛利率 2021年1-9月平均价格/毛利率
耐火材料整体承包系吨钢结算，根据钢厂生产的钢/铁水吨数及钢/铁水炉次进行结算，结算时与产钢量等有关，与耐火材料的投入无直接关系，因此用毛利率变动来代替耐火材料整体承包业务的价格变动。
报告期期后销售情况总体较好，价格未出现重大不利变化情况，整体不存在明显积压或滞销的情形。
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例如下：
从上表可以看出，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，公司的存货跌价计提较为充分。
综上所述，公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司存货跌价准备计提具备充分性。
1、查阅公司报告期各期财务报告及公告，取得报告期各期末应收账款明细表，访谈公司相关人员，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
2、获取公司报告期内主要客户销售合同条款，访谈公司相关人员，了解公司信用政策及其变更情况和公司业务模式；
3、查阅同行业上市公司的公开信息，对应收账款周转率进行同行业上市公司对比分析；
5、取得报告期各期末存货明细表，访谈公司相关人员，查阅公司财务报告，分析及了解存货余额较高的原因及存货跌价准备计提政策；
6、计算发行人的存货周转率，获取发行人期末存货库龄表和期后毛利率、平均销售单价，对其执行分析性程序；
7、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（1）应收账款与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析，公司应收账款规模较高具有合理性；
（2）公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分；
（3）公司存货余额高具有合理性，公司存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司货跌价准备计提具备充分性。
6、根据申请文件，报告期内申请人实际控制人及其一致行动人控制的宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)位列申请人前五大供应商。请申请人补充说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容；并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）预付关联方款项情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表核查意见。
一、近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容；并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容；
公司的关联交易主要系向公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)（简称“众利汇鑫”）控制的子公司采购原材料，众利汇鑫分别持有北京易耐尔信息技术有限公司（简称“易耐网”）、义马瑞能化工有限公司（简称“义马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（简称“义马瑞辉”）和马鞍山瑞恒精密制造有限公司（简称“马鞍山瑞恒”）95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩创序材料科技有限公司（简称“易秩创序”）为易耐网全资子公司。
报告期内关联采购金额分别为 11,640.17 万元、16,756.79万元、18,849.90万元和 14,630.35万元，分别占当期营业成本的5.61%、6.70%、5.58%和4.89%，关联采购主要内容是采购关联公司的矾土、石墨、树脂、冲压件、均化矾土等原材料以及接受提供的相关服务。
公司关联交易的原因主要系公司需要从关联方采购耐火材料的原材料，义马瑞能、义马瑞辉和马鞍山瑞恒均为专业化的原材料生产商，关联交易是为满足公司日常生产经营的正常购销行为；同时公司采购物料种类较多，由于公司尚未涉足上游原材料电商产业，如果向上延伸原材料电商产业存在未知风险，因此向电商平台易耐网及其子公司易秩创序采购原材料，向电商平台采购能够提供公司原材料采购的便捷性和拓宽采购来源。义马瑞能、义马瑞辉和马鞍山瑞恒均为专业化的原材料生产商，其中义马瑞能为树脂的生产厂商，义马瑞辉为均化矾土的生产厂商，马鞍山瑞恒为冲压件（铁壳）的生产厂商，能够在价格公允并合理的情况下，保证公司原材料的质量及供应的及时性。北京易耐尔信息技术有限公司主要运营易耐网电商平台，负责耐火材料所需原材料及相关物流信息的发布和收集，苏州易秩创序材料科技有限公司负责具体的原材料供应商的遴选和原材料的采购及物流的选择，易耐网和易秩创序能够获取较为丰富的采购信息渠道，拓宽公司采购的来源。
报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响，关联交易是为满足公司日常生产经营的正常购销行为，公司向上述关联方采购具有合理性。
（二）并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
报告期内，公司主要关联交易内容系向关联方易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒采购原材料，具体包括矾土（品类主要包括85D、87D、89D等）、石墨、树脂产品（包括液体树脂、树脂粉等）、均化矾土、冲压件（铁壳）等。
由于不同时间、不同运输目的地、不同品牌、不同规格、不同配方成份、不同杂质含量的市场价格存在差异性，因此比价对象选取综合考虑上述可比因素进行对比，下述以关联交易涉及的主要采购物料品种采购价格进行公允性分析：
采购物料品种 关联方名称 关联方采购平均单价（不含税）（A） 非关联方比价对象 非关联方平均价格或采购商品市场销售价格（不含税）（B） 价差率（A-B）/B
采购物料品种 关联方名称 关联方采购平均单价（不含税）（A） 非关联方比价对象 非关联方平均价格或采购商品市场销售价格（不含税）（B） 价差率（A-B）/B
采购物料品种 关联方名称 关联方采购平均单价（不含税）（A） 非关联方比价对象 非关联方平均价格（不含税）或采购商品市场销售价格（B） 价差率（A-B）/B
采购物料品种 关联方名称 关联方采购平均单价（不含税）（A） 非关联方比价对象 非关联方平均价格或采购商品市场销售价格（不含 税）（B） 价差率（A-B）/B
从上表可以看出，发行人向关联方采购产品单价与非关联方的同类产品价格不存在重大差异，交易价格具备公允性，通过核查相关关联方的报表，上述关联方均处于微利状态，公司关联交易采购不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、预付关联方款项情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。
报告期内，公司预付关联方款项分别为84.76万元、2.72万元、77.39万元和28.88万元，占公司全部预付款项金额的1.11%、0.03%、0.25%、0.06%，总体占比较小，与非关联比较而言，金额极小。公司日常与关联方的采购业务一般采用先货后款方式，报告期末小额预付款系整张票据背书未找零或质量检验结果时间差导致，一般没有预付款项信用期。公司对非关联的预付款项形成主要系对市场紧缺以及未来价格预期上涨的原材料采购预付形成，对上述原材料预付账款信用期在 3个月以内。公司预付款系满足公司日常生产经营的预付款，不构成资金占用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定，关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
2018年3月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2018年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2018年4月23日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于预计2018年度日常经营关联交易预计的议案》。
2019年3月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2019年4月9日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》。
2020年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2020年 5月18日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》。
2021年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2021年 6月10日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度日常经营关联交易预计的议案》。
2、公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告经大信会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2019]第 2-00390号、大信审字[2020]第2-00328号、大信审字[2021]第 2-10068号标准无保留意见审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。
公司2018年度、2019年度、2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况审核报告已经大信会计师事务（特殊普通合伙）分别出具了大信专审字[2019]第 2-00200号、大信专审字[2020]第 2-00089号和大信专审字[2021]第 2- 10029号专项审计报告。上述专项涉及报告确认蕞近三年公司与关联方不存在非经营性资金占用情况。
1、查阅公司的审计报告和财务报告，了解公司关联交易定价原则及定价的公允性情况；
3、抽阅公司原材料采购入库明细表及关联方销售的出库明细表、对外销售合同等，对关联交易价格的公允性进行对比分析；
4、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；
报告期内，近三年一期向关联方采购商品和劳务具有合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，公司关联预付款项不构成资金占用。公司关联交易均已按照法律法规、规范性文件及公司章程等规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
7、报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司应付账款余额分别为72,418.71万元、71,664.75万元、71,411.37万元和63,149.88万元。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款和运输费，公司应付账款余额较大主要是由于公司为了满足市场需求而提前生产和备货所致。
公司销售模式主要为整体承包模式为主。公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。整体承包模式能够使客户价值利益蕞大化，拥有客户黏性强、排他性强、业务稳定性高等特点。在此模式下，公司一般与客户签订 1-5年不等的供货服务合同，根据客户日常生产计划，制定公司库存与发货计划，进而制定公司生产与采购计划。钢铁企业生产计划相对高度连续、稳定，公司整体运营体系高效平稳。在该种模式下，公司为了及时支持生产所需从而能满足备货需求，针对原材料储备投入了大量资金，提前采购了生产所需的原材料，因此报告期各期末，公司原材料采购的应付账款较大。
公司制定了规范的采购流程，设有独立的采购部门，承担采购全流程事宜。对于生产性物料的采购，公司与供应商签订框架性的物资采购协议，约定一般性商业条款，并根据市场情况与供应商协商确定采购价格，具体每笔采购交易按采购订单执行。
公司销售部门定期向总调中心提交销售需求计划，总调中心根据库存情况、销售需求计划、产品BOM形成物料需求计划。
公司建立了良好的供应商评价体系，拥有一批长期稳定合作关系的优质供应商，获得了主要原材料供应商给予的信用期，从对账日或从发票开具日起一段时间后进行结算。主要原材料如镁质原料、铝质原料等，公司可以获得 2-3个月信用期；钼合金采购采用预付款方式结算；耐材制品采购，公司可以获得3-4个月的信用期。总体上，基于稳定良好的合作，公司获得了供应商持续稳定的商业信用，从而实现了采购管理和流动资金管理相结合的整体筹划。
报告期内，各期末应付账款余额占当期营业成本、流动负债、总负债比例的情况如下：
报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营的实际情况而波动，总体上呈下降趋势。报告期各期，公司应付账款占营业成本的比例分别为34.91%、28.64%、21.14%和15.81%，公司应付账款占流动负债的比例分别为42.53%、40.98%、36.88%和 28.94%，公司应付账款占总负债的比例分别为41.86%、40.34%、34.48%和 28.47%，公司应付账款余额占当期营业成本、流动负债、总负债比例逐年下降，主要原因为：
3、随着上游原材料供应商受到限产等政策影响逐步锁紧信用政策，要求公司更多地采用现款或先款后货的支付方式。
二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。
报告期内，公司各期前五大应付账款方及采购内容、金额及占比、是否存在关联关系的情况如下：
序号 供应商名称 与公司关联关系 应付账款余额 应付账款占比 主要采购内容
序号 供应商名称 与公司关联关系 应付账款余额 应付账款占比 主要采购内容
其中：苏州易秩创序材料科技有限公司 是 1,851.22 2.59% 石墨、矾土
序号 供应商名称 与公司关联关系 应付账款余额 应付账款占比 主要采购内容
其中：苏州易秩创序材料科技有限公司 是 1,565.72 2.18% 石墨、矾土
序号 供应商名称 与公司关联关系 应付账款余额 应付账款占比 主要采购内容
其中：苏州易秩创序材料科技有限公司 是 351.81 0.49% 石墨、矾土
3 唐山市丰润区益源耐火材料厂（普通合伙） 否 1,541.19 2.13% 引流砂
2、宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，公司控股股东、实际控制人赵继增先生持股4.42%，公司实际控制人的一致行动人赵伟先生持股70%；
3、营口冨昂高温材料有限公司、营口丰翌镁业有限公司均由李勃霖直接控制，故合并口径计算。
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有 北京易耐尔信息技术有限公司、义马瑞能化工有限公司、义马瑞辉新材料有限公司和马鞍山瑞恒精密制造有限公司95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩创序材料科技有限公司为北京易耐尔信息技术有限公司的全资子公司。
经营范围 镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
注册地址 马鞍山经济技术开发区雨田路151号(马鞍山利尔开元新材料有限公司内1号厂房)
经营范围 汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲压加工；密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销售；钣金加工；机械加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：耐火材料生产，耐火材料销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至2023年10月15日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素K3)；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至2024年04月26日止)；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至2023年04月08日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。
经营范围 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，耐火材料生产，耐火材料销售，金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 定型及不定型耐火材料、低碳镁铝砖、镁铝砖、镁铁、镁碳砖生产、加工、销售；废旧镁碳砖销售；化工原料（危险化学品及油类产品除外）销售；从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围 生产、加工、销售：定型及不定型耐火材料、轻烧镁、重烧镁、镁球。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围 批发零售：有色金属、黑色金属、锅炉、劳保用品、日用百货、建材（不含石灰、砂石料）、耐火材料、陶瓷制品；机械配件零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 耐火材料、冶金炉料（按环评工艺）制造，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 一般项目：耐火材料生产，耐火材料销售，石墨及碳素制品销售，建筑材料销售，有色金属合金销售，金属材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 耐火材料加工销售；冶金炉料、有色金属、合金刀具销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 生产、销售：耐火材料、铁合金、合金、冶金炉料、冶金材料、矿产品、钢材、铁粉、石墨、金属制品、化工产品（危险品除外）、金属材料；销售：五金机电、机械设备及零部件销售；货物及技术进出口业务。
报告期内，公司各期前五大应付账款方采购内容主要是购置材料款，均系由于供应商未开具发票结算或未到结算期，因而公司暂未付款。报告期内，除宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）外，公司与各期其他前五大应付账款方均不存在关联关系。
三、应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
公司应付票据主要是应付银行承兑汇票。由于公司所处的耐火材料行业上下游较多采用票据结算，因此报告期内，公司期末应付票据金额较大。
公司报告期各期末应付票据形成的主要原因如下：公司所处的耐火材料行业上下游主要采用票据结算，下游客户主要为国内大型钢铁企业，客户支付的票据中包含部分钢铁企业相关财务公司票据、中小银行票据和商业承兑汇票，该部分票据到期后虽能够及时足额进账，但上游供应商接受度普遍较低，导致该部分票据流通性较差，公司背书转让难度较大。
公司的销售模式主要是整体承包，该销售模式决定了公司需要储备大量存货满足客户现场施工需求，公司需要及时采购大量原材料，公司上游主要供应商规模普遍较小，对票据承兑人的信用级别有较高诉求，公司采购结算需要开具信用级别较高的银行承兑汇票以满足支付需求，导致各期应付票据余额较大。
（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
开票金额 交易金额 占比 开票金额 交易金额 占比 开票金额 交易金额 占比 开票金额 交易金额 占比
从上表可以看出公司的票据开具对方手主要集中在因内部交易进行票据结算的合并范围内公司，票据开具方主要为销售公司，对手方主要为采购企业和生产企业，其票据开具金额均小于交易发生额，公司所有开具的应付票据都有与开票相关的业务合同、纸质发票、单据等原始资料匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
公司内部交易主要为产成品销售及原材料供应。产成品销售主要通过北京利尔及销售子公司对外销售，业务流程为生产企业销售产成品至销售企业，销售企业以票据结算方式支付业务款，生产公司将收到的票据对外背书采购或者贴现。
原材料供应业务流程为生产企业提出采购需求，通过采购企业及部分生产企业采购原材料，生产企业将从销售企业收到的票据背书至采购企业及部分生产企业，采购企业及部分生产企业将收到的票据对外背书采购或者贴现。
1、获取了发行人应付账款明细，访谈了发行人相关部门人员并分析变动原因及合理性；
2、访谈了发行人相关部门负责人员，了解了发行人采购政策和应付账款管理情况；
3、获取了发行人应付账款前五名的具体情况、交易内容、交易背景、交易合同等，并分析交易具体情况；
4、通过公开渠道查询了上述供应商的经营状况、股东情况、注册地址、主要人员情况，并将供应商、供应商股东及其董事、监事、高级管理人员与发行人关联方交叉对比，分析其与发行人的关联关系；
5、了解并确认了上述供应商与发行人的关联关系情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认其与上述供应商是否存在关联关系;
1、报告期内，公司应付账款余额较大与公司采购政策、业务规模相匹配，具备合理性；
2、报告期内，公司前五大应付账款方的应付账款余额与交易背景相符，除宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）外，公司前五大应付账款方与公司不存在关联关系;
3、申请人应付票据余额较大具备充足理由和合理性，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
8、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉案金额（万元） 诉讼（仲裁）进展
1 洛阳利尔功能 泛海控股股份有限公司 股权转让纠纷 15,300.00 已对泛海控股股份有限公司的若干银行账户（涉及现金共计人民币544,089.53元、其持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司15%股权以及民生证券股份有限公司355,463.40万股股权实施冻结。2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院出具民事判决书（（2021）豫03民初 93号），判决解除洛阳利尔功能和泛海控股于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，泛海控股于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款15,300万元，赔偿15,300万元股份转让被占用期间的利息损失，并赔偿洛阳利尔功能律师代理费30万元。2021年 11月 8日，泛海控股向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决第三项、第四项，即驳回洛阳利尔功能要求泛海控股支付利息及律师代理费的诉讼请求。洛阳利尔功能亦已就本案提起上诉。目前公司按照账龄计提了 5%的坏账准备。
2 北京利尔 天津天钢联合特钢有限公司 加工合同纠纷 4,025.01 2019年1月31。
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