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唐山港：拟收购口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书

admin9个月前 (09-28)唐山产业信息147

　　唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书中和评报字（2015）第 BJV3097 号（共一册，头部册）二○一六年三月二十一日唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书资产评估报告书目录注册资产评估师声明 ............................................ 1 摘要 ....................................................... 2 资产评估报告书 ................................................ 6 一、委托方、产权持有人及其他评估报告使用者 ................................................... 6 二、评估目的 ............................................................................................................. 14 三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 15 四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 18 五、评估基准日 ......................................................................................................... 18 六、评估原则 ............................................................................................................. 18 七、评估依据 ............................................................................................................. 19 八、评估方法 ............................................................................................................. 23 九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 35 十、评估假设 ............................................................................................................. 37 十一、评估结论 ............................................................................................................. 39 十二、特别事项说明 ....................................................................................................... 39 十三、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 42 十四、评估报告日 ........................................................................................................... 43 资产评估报告书附件 ........................................... 44 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书注册资产评估师声明 1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产清单由委托方、资产占有单位申报并经其盖章确认；所提***资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书中和评报字（2015）第 BJV3097 号摘要唐山港集团股份有限公司：唐山港口实业集团有限公司: 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，总体上采用资产基础法，按照必要的评估程序，对唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产事宜涉及的唐山港口实业集团有限公司的部分资产在评估基准日 2015 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，唐山港口实业集团有限公司纳入评估范围的资产账面价值为 147,555.31 万元，经资产基础法评估，评估值为 219,708.09 万元，增值额 72,152.78 万元，增值率为 48.90%。评估结果详见下列评估结果汇总表： . 资产评估结果汇总表 . 评估基准日：2015 年 10 月 31 日单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 非流动资产 147,555.31 219,708.09 72,152.78 48.90 2 其中：可***出售金融资产 20,000.00 34,632.43 14,632.43 73.16 3 长期股权投资 117,811.27 135,377.70 17,566.43 14.91 4 固定资产 583.10 691.96 108.86 18.67 5 无形资产 9,160.95 49,005.99 39,845.04 434.94 6 资产总计 147,555.31 219,708.09 72,152.78 48.90 特别事项说明：通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书（一）本次评估的土地由唐山兰德资产评估有限公司进行了评估，并于2016年2月16日出具“唐兰土估[2016]字第015-1号（备案号：1311616IB0072，查询码：C78032A6）、唐兰土估[2016]字第015-2号（备案号：1311616IB0073，查询码：026CDB27）”评估报告，评估人员核实了唐山兰德资产评估有限公司对本次纳入评估关范围的土地使用权价值评估的评估过程及参数选取，认为估价方法、参数的选取是合理的，本次直接引用其评估结果，本次仅对报告的引用承担责任。（二）可***出售金融资产之唐山曹妃甸实业港务有限公司拥有25万吨级进口矿石专用泊位共计4个，以上泊位分两期建成，其中：一期泊位共2 个，开始建设时间为2004年11月，于2005年12月1日建成。根据中华人民共和国河北海事局于2015年10月15日下发的《关于限期完成唐山港曹妃甸港区矿石码头一期工程基本建设手续的通知》（冀海便函（2015）102号），唐山曹妃甸实业港务有限公司一期工程中2号泊位未经批准，初步设计未经审批，限期于2015年10月31前完成整改，截止到现场日，2号泊位处于停产状态，整改工作尚在进行中，根据企业相关负责人员介绍，预计2号泊位的审批工作会在2016年底完成，预计2017年恢复使用。本次评估基于预计2号泊位在 2017年恢复正常使用的假设前提，在本次评估中未考虑以上事项可能发生的罚款及相关费用。（三）根据乐亭县人民政府于2011年3月23日颁发《国有土地使用权证》（乐国用（2011）第030号），唐山港口实业集团有限公司委估宗地液体化工区铁路用地位于乐亭县王滩镇境内；唐山市政府于2013年12月以唐政函 ﹝2013﹞189号文件印发了《唐山市部分区域管辖范围调整方案的通知》，明确对唐港区管辖区域进行调整。调整后，唐山海港经济开发区管辖陆地增加了王滩镇、汤家河镇雷庄村、马头营镇安家海村、张庄子村、陈家铺村、九沟村，故待估宗地现为唐山海港经济开发区管辖，但待估宗地《国有土通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书地使用权证》未办理变更登记，在本次评估中未考虑以上事项的影响。（四）唐山港口实业集团有限公司委估的6宗土地使用权，其中5宗土地截止评估基准日存在租赁情况，对应的土地使用证号分别为“冀唐国用 (2010)第6819号、冀唐国用(2010)第6824号、冀唐国用(2010)第6823号、冀唐国用(2010)第6828号、冀唐国用(2010)第6821号”，其中：土地使用证号为冀唐国用 (2010) 第 6824 号的土地使用权总面积为 527927.7 平方米，出租面积为 504726.68平方米；土地使用证号为冀唐国用(2010)第6823号的土地使用权总面积为43551.3平方米，出租面积为3301.18平方米；其余三宗土地为全部出租, 本次评估中未考虑租赁事项的影响。（五）长期股权投资之唐山津航疏浚工程有限责任公司与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签订的蕞高额抵35S2014005号蕞高额抵押合同，抵押人唐山津航疏浚工程有限责任公司将唐山津航大厦（唐山房权证海港字第101002394号）建筑及冀唐国用2012第6553号土地、冀唐国用2013第8174号土地抵押给抵押权力人承德银行股份有限公司唐山丰南支行，抵押期限从 2014年5月20日至2016年5月14日。唐山津航疏浚工程有限责任公司拥有的津航大厦附属楼建筑面积为1441平方米未办理房产证，本次评估中未考虑抵押、租赁事项的影响。（六）长期股权投资之唐山津航疏浚工程有限责任公司与中国农业银行唐山京唐港支行签订的56#抵押合同，为确保债务人唐山津航疏浚工程有限责任公司与抵押权人中国农业银行唐山京唐港支行签订的48#借款合同的切实履行，抵押人唐山津航疏浚工程有限责任公司同意以5000立方米自航耙吸式疏浚船作为抵押物抵押给抵押权人。被抵押担保的主债权为人民币壹亿叁仟肆佰叁拾万元整，截止评估基准日该主债权尚有人民币叁仟万元整未归还，合同约定偿还时间为2016年3月23 日，本次评估中未考虑抵押、事项的影响。通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书（七）长期股权投资之唐山津航疏浚工程有限责任公司于2016年1月变更为一般纳税人，本次预测税金及附加按照2015年10-12月税金及附加以应交营业税为基础2016年及以后年度按照应交增值税为基础的原则进行预测。（八）唐张铁路线作为内蒙河北地区又一条煤炭运输线年正式投入运营，其开通运营会分散唐港铁路有限责任公司一部分运量，本次评估考虑该因素影响，但具体影响量目前无法估量。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书中和评报字（2015）第 BJV3097 号唐山港集团股份有限公司：唐山港口实业集团有限公司: 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，总体上采用资产基础法，按照必要的评估程序，对唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产事宜涉及的唐山港口实业集团有限公司的部分资产在评估基准日 2015 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、产权持有人及其他评估报告使用者委托方一：唐山港集团股份有限公司（股票简称：唐山港）委托方二暨产权持有人：唐山港口实业集团有限公司（一）委托方一企业名称：唐山港集团股份有限公司股票代码：601000 公司简称：唐山港住所：河北省唐山市海港开发区法定代表人：孙文仲注册资本：224843.846 万人民币公司类型：股份有限公司(上市) 经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料的销售。成立日期：2003 年 1 月 3 日唐山港集团股份有限公司（原名京唐港股份有限公司）其前身为京唐港务局， 2002 年 12 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2002]96 号文件批准，由唐山港口实业集团有限公司、北京京泰投资管理中心、河北利丰燕山投资管理中心、国富投资公司、河北省建设投资公司、唐山市建设投资公司、国投交通实业公司共同出资设立。2008 年 3 月，根据 2008 年度第二次临时股东大会决议，以及根据河北省国资委《关于唐山港口投资有限公司及控股子公司京唐港股份有限公司增资扩股中国有股权管理有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2007]186 号），同意公司注册资本由 60,000 万元增至 80,000 万元。增资后各股东出资额及出资比例变更为：唐山港口实业集团有限公司累计出资 44,756 万元，股权比例为 55.945%；北京京泰投资管理中心累计出资 18,372 万元，股权比例为 22.965%；河北省建设投资公司累计出资 11,412 万元，股权比例为 14.265%；国富投资公司累计出资 1,884 万元，股权比例为 2.355%；唐山市建设投资公司累计出资 1,872 万元，股权比例为 2.34%；国投交通公司累计出资 1,704 万元，股权比例为 2.13%。同时，公司名称由京唐港股份有限公司变更为唐山港集团股份有限公司。 2008 年 7 月，根据河北省国资委《关于河北省建设投资公司将京唐港股份有限公司等 12 家企业股权协议转让给河北省建投交通投资有限责任公司有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2008]9 号），河北省建设投资公司将其持有唐山港集团股份有限公司的 14.265%股权协议转让给河北省建投交通投资有限责任公司。转让后河北省建投交通投资有限责任公司成为唐通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书山港集团股份有限公司股东，持股比例为 14.265%，河北省建设投资公司不再持有唐山港集团股份有限公司股份。2009 年 1 月，唐山港集团股份有限公司股东唐山市建设投资公司进行企业改制，改制后名称变更为唐山建设投资有限责任公司，原唐山市建设投资公司持有唐山港集团股份有限公司的 2.34%股权变更为唐山建设投资有限责任公司持有。经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]656 号），唐山港集团股份有限公司于 2010 年 6 月公开发行人民币普通股 20,000 万股，并于 2010 年 7 月 5 日在上海证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 100,000 万股，证券代码：601000。 2012 年 8 月 28 日公司召开 2012 年头部次临时股东大会，会议审议并通过以资本公积金转增股本的议案，以 2012 年 6 月 30 日的总股本 1,127,973,058 股为基数，每 10 股转增 8 股，共转增股本 902,378,446 股，转增后公司总股本为 2,030,351,504 股。经过上述股份发行及转增股本，公司总股本由 100,000 万股增至 203,035.1504 万股。经中国证券监督管理委员会核准（证监许可 2015 701 号），唐山港集团股份有限公司于 2015 年 5 月向 8 名特定对象非公开发行 A 股 218,086,956 股，并于当月完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司登记。（二）委托方二暨产权持有人企业名称：唐山港口实业集团有限公司住所：唐山海港开发区法定代表人：孙文仲注册资本： 85700 万人民币公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：许可经营项目：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至 2016 年 7 月 28 日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；一般经营项目：建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2000 年 7 月 3 日 1、公司简介：唐山港口实业集团有限公司是唐山市管理的国有独资公司。公司经营范围为国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及临港相关产业开发建设、招商引资等。业务覆盖港口建设、码头经营、铁路运输、水路运输、港口疏浚、港口物流、资本运营等港口主业和延伸服务领域。目前公司拥有全资、控股、参股子公司 12 家，分别为唐山港集团股份有限公司、唐山曹妃甸实业港务有限公司、唐港铁路有限责任公司、唐山港国际集装箱码头有限公司、国投中煤同煤京唐港口有限公司、唐山津航疏浚工程有限责任公司、唐山市商业银行股份有限公司、财达证券有限责任公司、唐山浩淼水务有限公司、唐山港务投资管理有限公司、唐山唐曹铁路有限责任公司、唐山华兴海运有限公司。其中，公司控股的唐山港集团股份有限公司是一家上市港口企业，负责唐山港京唐港区码头运营、船舶调度、通讯服务、港口物流等业务。纳入本次评估范围的资产简介如下： 1、可***出售金融资产企业名称：唐山曹妃甸实业港务有限公司住所：曹妃甸工业区唐山曹妃甸实业港务有限公司综合楼内法定代表人：顾章飞注册资本： 200000 万人民币通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书公司类型：其他有限责任公司经营范围：港口业务经营；土地开发（须凭资质证书）；基本建设投资、旅游业的投资（以上各项涉及国家法律、法规限制经营的除外）；黑色金属、矿产品经营；房屋出租、场地租赁；港口杂项作业。成立日期：2002 年 9 月 4 日唐山曹妃甸实业港务有限公司主营业务为铁矿石等货物接卸中转业务。唐山曹妃甸实业港务有限公司现拥有 25 万吨级矿石专用泊位 4 个，设计年接卸能力均为 6200 万吨；5—10 万吨级散杂货通用泊位 2 个，设计年接卸能力 350 万吨。 ① 截止到评估基准日唐山曹妃甸实业港务有限公司股权情况如下：序号股东名称投资额（万元）持股比例 1 首钢总公司 60000 30.00% 2 唐山钢铁集团有限责任公司 30000 15.00% 3 唐山港口实业集团有限公司 20000 10.00% 4 秦皇岛港股份有限公司 70000 35.00% 5 河北建投交通投资有限责任公司 20000 10.00% 6 合计 200000 100.00% ② 唐山曹妃甸实业港务有限公司近三年来的资产负债及经营业绩情况如下：资产情况表（合并口径）单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年评估基准日流动资产 145,021.76 153,456.52 274,436.72 172,705.76 可***出售金融资产 - 35,439.00 35,439.00 35,439.00 长期股权投资 55,425.70 20,653.32 22,018.28 23,095.70 固定资产 412,493.24 396,304.86 367,178.37 341,859.96 在建工程 8,522.09 3,014.72 2,726.10 2,376.34 无形资产 98,908.34 96,650.15 94,443.96 92,555.46 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 1,430.37 1,957.46 2,661.44 2,999.19 其他非流动资产 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 资产总计 822,060.77 807,564.50 798,903.86 771,031.41 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书流动负债 187,335.98 156,047.79 179,374.93 256,658.47 非流动负债 1,100.00 392,601.98 340,900.84 228,895.25 净资产 633,624.80 258,914.73 278,628.09 285,477.69 经营状况（合并口径）单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年评估基准日主营业务收入 149,762.34 155,405.00 183,366.05 151,413.80 主营业务成本 79,339.01 78,562.64 83,855.56 67,089.60 营业利润 8,018.61 36,969.27 62,527.27 55,406.77 净利润 6,158.41 32,454.81 49,342.28 46,440.94 评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。 2、长期股权投资（1）企业名称：唐港铁路有限责任公司住所：曹妃甸区唐海镇垦丰大街 23 号法定代表人：薛继勇注册资本： 234226 万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：铁路运输及铁路运输服务（运营许可证有效期至 2016 年 12 月 23 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）唐港铁路有限责任公司主营业务为经营迁曹铁路、滦港铁路-大秦线支线，铁路运输服务。目前唐港铁路有限责任公司所辖迁曹线、滦港线两条主要干线，线路北起大秦线迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至曹妃甸港和京唐港，贯穿迁安市、滦县、滦南县、唐海县、南堡盐场、曹妃甸工业区、乐亭县、海港开发区等五县(市)、两区、一盐场，营业里程 232 公里，正线个车间。 ① 截止到评估基准日唐港铁路有限责任公司股权情况如下：通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书序号股东名称投资额（万元）持股比例 1 太原铁路局 46218 19.73% 2 唐山港口实业集团有限公司 43522 18.58% 3 国投交通公司 35439 15.13% 4 唐山曹妃甸实业港务有限公司 35439 15.13% 5 大唐国际发电股份有限公司 32715 13.97% 6 华润电力（唐山曹妃甸）有限公司 13631 5.82% 7 河北建投交通投资有限责任公司 27262 11.64% 合计 234226 100.00% ② 唐港铁路有限责任公司近三年来的资产负债及经营业绩情况如下：资产情况表（合并口径）单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年评估基准日流动资产 115,193.32 198,032.37 220,811.27 176,326.49 可***出售金融资产 - 50.00 50.00 50.00 长期股权投资 50.00 - 9,060.00 9,060.00 固定资产 670,703.39 607,722.66 610,438.14 592,011.76 在建工程 17,589.93 3,682.72 38,658.57 150,089.32 无形资产 109.91 66,411.78 64,807.81 64,792.26 递延所得税资产 - 365.86 1,074.15 1,072.14 资产总计 803,646.54 876,265.38 944,899.95 993,401.97 流动负债 65,757.41 70,619.32 79,959.30 60,290.34 非流动负债 369,600.00 336,600.00 308,860.00 322,100.00 净资产 368,289.13 469,046.06 556,080.65 611,011.63 经营状况（合并口径）单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年评估基准日主营业务收入 322,439.43 454,956.17 426,516.42 292,511.57 主营业务成本 142,670.16 187,180.11 181,080.46 135,865.01 营业利润 8,018.61 225,410.16 220,396.14 139,335.15 净利润 6,158.41 166,683.50 165,028.65 103,441.29 评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。（2）企业名称：唐山津航疏浚工程有限责任公司住所：唐山海港开发区港福街（3 号路）南海平路（10 号路）东商业楼通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书法定代表人：王首相注册资本： 7000 万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：港口及航道疏浚、吹填造地（含围堰）、船舶出租、港口水工施工、水上辅助服务（凭资质经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2006 年 10 月 16 日唐山津航疏浚工程有限责任公司主营业务包括：港口及巷道疏浚、吹填造地。唐山津航疏浚工程有限责任公司主要设备是拥有一艘 5000 方耙吸式自航挖泥船--通赢轮。通赢轮，船体总长 113m，型宽 8.1m，型深 8.1m，泥仓容积 5000 立方。船体总吨位 6070 吨，净吨位 1813 吨，设计吃水 6.00m，结构吃水 7.1m，。装机功率 12330KW，自行航速 11.5 节，施工航速 2.5 节，耙管直径 900mm，挖深 26m。 ① 截止到评估基准日唐山津航疏浚工程有限责任公司股权情况如下：序号股东名称投资额（万元）持股比例 1 唐山港口实业集团有限公司 2100 30.00% 2 唐山港兴实业总公司 1400 20.00% 3 中交天津航道局有限公司 3500 50.00% 6 合计 7000 100.00% ② 唐山津航疏浚工程有限责任公司近三年来的资产负债及经营业绩情况如下：资产情况表单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年评估基准日流动资产 17,753.82 6,865.38 3,186.87 3,356.72 固定资产 18,141.23 16,840.05 16,064.21 15,421.41 在建工程 43.75 - - - 无形资产 349.20 485.91 573.11 559.21 递延所得税资产 14.47 1.97 0.72 29.67 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书资产总计 36,302.48 24,193.31 19,824.91 19,367.01 流动负债 15,211.15 5,930.03 3,878.78 5,121.90 非流动负债 6,000.00 4,000.00 2,000.00 - 净资产 15,091.33 14,263.27 13,946.13 14,245.11 经营状况单位：人民币万元项目 2012 年 2013 年 2014 年评估基准日主营业务收入 6,119.71 5,082.29 2,790.26 2,902.18 主营业务成本 4,729.22 2,636.99 1,548.84 1,466.23 营业利润 20.20 196.45 -317.47 304.33 净利润 -44.90 151.38 -318.72 307.32 评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。截止到评估基准日唐山港口实业集团有限公司为唐山市国有资产管理委员会的全资子公司。（三）委托方与产权持有人的关系产权持有人系委托方二，委托方二为委托方一的母公司。（四）其他评估报告使用者本评估报告仅***委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。二、评估目的唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产，需对唐山港口实业集团有限公司的部分资产进行评估，以确定其在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的价值，为唐山港集团股份有限公司资产收购事宜提***价值依据。本次经济行为已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于唐山港口实业集团有限公司资产重组的意见》（国资产字（2015）235 号）批准，并经唐山港集团股份有限公司于 2016 年 1 月 22 日召开五届六通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书次董事会决议审议及唐山港口实业集团有限公司于 2016 年 1 月 22 日召开二届五次董事会决议审议通过。三、评估对象和评估范围根据本次评估目的，评估对象是唐山港口实业集团有限公司的部分资产的价值。评估范围是唐山港口实业集团有限公司的 1 个可***出售金融资产、2 个长期股权投资、6 宗土地使用权及部分固定资产（地上附着物）。本次评估的资产总额 775,513,518.44 元，其中：可***出售金融资产 200,000,000.00 元，长期股权投资 1,178,112,672.66 元，固定资产 5,830,956.01 元，无形资产 91,609,500.00 元。详细见下表： 2015 年 10 月 31 日纳入评估范围资产表金额单位：人民币元科目名称账面价值可***出售金融资产 200,000,000.00 长期股权投资 1,178,112,672.66 固定资产 5,830,956.01 无形资产 91,609,500.00 资产总计 1,475,553,128.67 以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致。列入评估范围的主要资产包括可***出售金融资产、长期股权投资、固定资产和土地使用权。 1、可***出售金融资产列入评估范围的可***出售金融资产为一家参股公司。详情如下表：金额单位：人民币元序号被投资单位名称金融资产名称投资日期持有股份数量成本账面价值 1 唐山曹妃甸实业港务有限公司股权 2002/9/4 10.00% 200,000,000.00 200,000,000.00 合计 200,000,000.00 减：减值准备合计 200,000,000.00 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书 2、长期股权投资列入评估范围的长期股权投资共计 2 家。详情如下表：金额单位：人民币元协议投资序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值期限 1 唐山津航疏浚工程有限责任公司 2007/1/15 20 年 30% 21,000,000.00 42,853,062.43 2 唐港铁路有限责任公司 2010/5/18 18.58% 435,220,000.00 1,135,259,610.23 合计 1,178,112,672.66 减：长期股权投资减值准备合计 1,178,112,672.66 3、部分固定资产本次纳入评估范围的部分固定资产为唐山港口实业集团有限公司在房屋建筑物中核算的封闭堆场及在机器设备中核算的封闭堆场配套，如高杆灯及电缆。房屋建筑物类账面原值 9,413,977.00 元，账面净值为 5,580,830.15 元，共 1 项，面积为 63451.3 平方米，该封闭堆场建成于 2003 年 1 月，为水稳碎石连锁块结构。机器设备账面原值为 447,414.48 元，账面净值为 250,125.86 元，共计 2 项，为封闭堆场的附属物。截止评估基准日，唐山港口实业集团有限公司申报部分固定资产维护、保养良好，能够满足经营需要。 4、无形资产本次纳入评估范围的无形资产为唐山港口实业集团有限公司拥有的 6 宗土地使用权，待估宗地具体详情见下表：土地用 2 使用权序号土地权证编号宗地名称土地位置终止日期面积(m ) 途类型冀唐国用(2010) 二港池堆场一期工程海港开发区港 1 第 6819 号 -1 区内 2052-8-26 仓储 30,009.99 出让冀唐国用(2010) 二港池堆场一期工程海港开发区港 2 第 6824 号 -2 区内 2052-8-26 仓储 527,927.70 出让唐山市海港开冀唐国用(2010) 3 第 6823 号二港池堆场二期工程发区港区范围 2052/9/23 仓储 43,551.30 出让内冀唐国用（2010）京唐港区 16＃－19 海港开发区 9 港口码 4 2056/12/30 410,620.92 出让第 6828 号＃泊位工程号路南头冀唐国用(2010) 海港开发区港港口码 5 第 6821 号 31＃泊位堆场工程区内 2056/12/29 头 456,689.82 出让乐国用（2011）铁路用 6 液体化工区铁路用地大唐电厂南 2060/11/9 57,687.03 出让第 030 号地通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书土地用 2 使用权序号土地权证编号宗地名称土地位置终止日期面积(m ) 途类型合计 1,526,486.76 各待估宗地土地利用情况如下：二港池堆场一期工程-1（土地权证编号：冀唐国用(2010)第 6819 号），地上建有 9#泊位临时库 1 幢，11#变电所 1 幢，总建筑面积 490.48 平方米，建筑容积率 0.016；二港池堆场一期工程-2（土地权证编号：冀唐国用(2010)第 6824 号），地上建有库房 2 幢、侯工楼 1 幢、变电所 2 幢，总建筑面积 21018.71 平方米，建筑容积率 0.038；二港池堆场二期工程（土地权证编号：冀唐国用(2010)第 6823 号），为堆场用地，地上无建筑，建筑容积率为 0；京唐港区 16#-19#泊位工程（土地权证编号：冀唐国用（2010）第 6828 号），地上建有钢混结构侯工楼 1 幢，建筑面积 2927.46 平方米，因宗地土地面积较大，多为堆场用地，建筑面积较小，建筑容积率约为 0； 31#泊位堆场工程（土地权证编号：冀唐国用(2010)第 6821 号），地上建有框架结构除尘泵房 1 幢、综合楼 1 幢、变电所 1 幢，建筑面积 4037.61 平方米，建筑容积率约为 0.002；液体化工区铁路用地（土地权证编号：乐国用（2011）第 030 号），为铁路用地，地上无建筑，建筑容积率为 0 待估宗地 6 宗，土地所有权属国家所有，土地使用权类型均为出让，其中 5 宗土地截止评估基准日存在租赁情况，对应的土地使用证号分别为“冀唐国用(2010)第 6819 号、冀唐国用(2010)第 6824 号、冀唐国用(2010)第 6823 号、冀唐国用(2010)第 6828 号、冀唐国用(2010) 第 6821 号”，其中：土地使用证号为冀唐国用(2010)第 6824 号的土地使用权总面积为 527927.7 平方米，出租面积为 504726.68 平方米；土通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书地使用证号为冀唐国用 (2010) 第 6823 号的土地使用权总面积为 43551.3 平方米，出租面积为 3301.18 平方米；其余三宗土地为全部出租。除以上租赁外，不存在抵押权、地役权、担保权等其他他项权利登记。纳入本次评估范围的土地使用权由委托方单独聘请于 2015 年 10 月 31 日的价值由唐山兰德资产评估有限公司进行了评估，评估人员核实了唐山兰德资产评估有限公司对本次纳入评估关范围的土地使用权价值评估的评估过程及参数选取，本次评估直接引用其评估结果。四、价值类型及其定义根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本报告的评估基准日是 2015 年 10 月 31 日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。六、评估原则（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；（二）遵循专业性原则；（三）遵循产权利益主体变动原则；（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书七、评估依据经济行为依据（一）唐山市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于唐山港口实业集团有限公司资产重组的意见》（国资产字（2015）235 号）；（二）唐山港集团股份有限公司于 2016 年 1 月 22 日召开五届六次董事会决议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；（三）唐山港口实业集团有限公司于 2016 年 1 月 22 日召开二届五次董事会决议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。法律法规依据：（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；（二）中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；（三）中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；（四）中华人民共和国物权法（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；（五）中华人民共和国土地管理法（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；（六）中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；（七）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书（八）国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；（九）财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；（十）国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；（十一）《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权 [2013]64 号；（十二）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274 号；（十三）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[ 2009]941 号；（十四）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306 号；准则依据（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18 号）；（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；（六）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；（七）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；（八）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；（九）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；（十）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；（十一）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；（十二）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；（十三）《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书（十四）《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；（十五）《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；（十六）《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；（十七）《城镇土地估价规程》中华人民共和国国家标准 GB/T 18508 －2001；（十八）《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291 一 1999；（十九）《企业会计准则》及补充规定。产权依据：（一）唐山港口实业集团有限公司子公司提***的《中华人民共和国房屋所有权证》；（二）唐山港口实业集团有限公司及子公司提***的《中华人民共和国国有土地使用证》；（三）唐山港口实业集团有限公司子公司提***的《中华人民共和国机动车行驶证》；（四）唐山港口实业集团有限公司提***的重要资产******；（五）其他有关产权证明。取价依据：（一）中关村在线网；（二）国务院［2000］第 294 号《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》；（三）商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；（四）唐山港口实业集团有限公司提***的设备的购臵合同和******；（五）《全国统一建筑安装工程工期定额》(中华人民共和国建设部)；通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书（六） 2012年《全国统一建筑工程基础河北省消耗量定额》(河北省住房和城乡建设厅)；（七） 2012年《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》(河北省住房和城乡建设厅)；（八） 2012年《全国统一市政工程预算定额河北省消耗量定额》(河北省住房和城乡建设厅)；（九） 2012年《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》(河北省住房和城乡建设厅)；（十） 2012年《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用定额》(河北省住房和城乡建设厅)；（十一）河北省住房和城乡建设厅《河北省关于调整建筑安装概算定额等计价依据安全生产文明施工费的通知》（冀建市[2012]408号）；（十二）《关于发布唐山市2015年建筑市场综合用工指导价的通知》（唐山市工程建设造价管理站）

　　；（十三）评估基准日唐山工程造价信息2015年第10期；（十四）唐山港口实业集团有限公司提***的工程预（决）算书、房屋整体情况说明等有关资料；（十五）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；（十六）重点设备询价资料; （十七）唐山港口实业集团有限公司子公司提***的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报表；（十八）唐山港口实业集团有限公司子公司提***的未来收益预测表；（十九） Wind资讯；（二十）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书（二十一）与此次资产评估有关的其它资料。其他依据（一）资产占有单位评估基准日专项审计报告；（二）纳入评估范围的土地由唐山兰德资产评估有限公司进行了评估，并于 2016 年 2 月 16 日出具：唐兰土估[2016]字第 015-1 号评估报告，本次直接引用其评估结果；（三）资产评估业务约定书。八、评估方法资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以资产占有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。本次评估的资产为部分资产，各资产之间的收益各自独立，风险不一，因此从总体上不适合用收益法进行评估。类似本次评估的部分资产总体上缺少市场交易案例，因此总体上不适合用市场法进行评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，总体上选择资产基础法进行评估。具体各项资产根据资产特点，分别选用成本法、收益法、市场法中的两种方法进行评估。通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 23 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书各资产具体的评估方法如下： ●资产基础法（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： 1、实物类流动资产：主要是指存货，纳入评估范围的存货全部为正常周转的存货，其中：原材料以市场价格为基础进行评估； 2、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值； 3、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。（二）非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： 1、可***出售金融资产纳入本次评估的可***出售金融资产主要为一个参股公司，本次评估对被投资企业采用市场法、收益法两种方法进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。 2、长期股权投资纳入本次评估的长期股权投资主要为唐山津航疏浚工程有限责任公司、唐港铁路有限责任公司两个参股公司，本次评估针对被投资单位的不同特点分别采用适当的评估方法进行评估。对于唐山津航疏浚工程有限责任公司本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。对唐港铁路有限责任公司本次评估采用市场法、收益法两种方法进行通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 24 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。 3、房屋建筑物：评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。由于委估房屋建筑物通过自建模式取得的，本次对于房屋建筑物采用重臵成本法进行评估。 1) 重臵成本法被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：评估值＝重臵全价×综合成新率 ① 重臵全价的确定重臵全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本其中：建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 25 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。综合成新率的确定综合成新率根据年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率× 40% 其中：年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+ 房屋建筑物尚可使用年限）×100% 尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。 4、设备通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 26 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重臵成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。采用重臵成本法评估的：评估价值 = 重臵全价×综合成新率 1) 设备重臵全价的确定 ① 国内购臵的标准设备重臵全价一般包括设备购臵费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购臵费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重臵全价不包括设备购臵、运输环节应涉及的增值税进项税。其中：设备购臵费根据相关设备的近期成交价格、对***应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购臵成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设臵基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。 ② 非标、自制设备在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及税金等确定。 ③ 运输车辆通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 27 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购臵附加税、牌照费及手续费等确定。 ④ 电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定。 2) 设备综合成新率的确定 ① 机器、电子设备一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 其中：年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100% 勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。 ② 运输车辆分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的蕞低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。综合成新率=理论成新率×修正系数其中: 理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100% 里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100% 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 28 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书 5、土地使用权委托方已单独聘请唐山兰德资产评估有限公司对土地使用权进行评估，并出具唐兰土估[2016]字第 015-1 号（备案号：1311616IB0072，查询码： C78032A6）、唐兰土估[2016]字第 015-2 号（备案号：1311616IB0073，查询码： 026CDB27）《土地估价报告》，以上两个估价报告根据该《土地估价报告》，土地使用权分别采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，评估人员核实了唐山兰德资产评估有限公司对本次纳入评估关范围的土地使用权价值评估的评估过程及参数选取，本次评估引用其评估结果。 1）市场比较法市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。公式：P = PB×A×B×C×D×E 其中： P------估价宗地价格; PB-----比较实例价格; A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数; B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易期日地价指数; C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数; D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数; E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。 2）成本逼近法成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。并对待估宗地区域及个别因素状况、土地使用年期进行正。成本逼近法的基本计算公式如下：通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 29 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书 P＝(PE + R3)×K1× K2 PE＝（Ea＋Ed＋T+R1＋R2）式中： P—估价价格 PE—土地成本价格 Ea—土地取得费及税费 Ed—土地开发费 T—税费 R1—利息 R2—利润 R3—土地增值收益 K1—待估宗地区位及个别因素修正系数 K2—年期修正系数 3）基准地价法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日土地使用权价格的方法。基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：基准地价设定开发程度下的宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3（1±∑K）+K4 式中：K1──土地使用年限修正系数 K2──期日修正系数 K3──容积率修正系数 ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 30 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书 K4──开发程度修正土地估价结果一览表估价机构：唐山兰德资产评估有限公司估价报告编号：唐兰土估[2016]第 015-1 号估价期日：2015 年 10 月 31 日估价目的：资产重组估价期日土地性质：出让土地设单位估价期日的用途容积率估价设定序宗地名土地使用估价期日实际土地定使用土地面积面地总地价土地开发号称证编号实际规开发程度权年限 (m2) 价 (万元) 证载设定实际设定程度用途划（年） (元二港池宗地外五通（通路、通电、五通一平（宗地 /m2) 冀唐国用通讯、通上水、通下水），外通路、通电、堆场一仓储用仓储仓储 01 (2010)第 — 0.017 0.017 宗地内五通一平（通路、通讯、通上水、 36.8 30009.99 318 954.32 期工程地用地用地通电、通讯、通上水、通通下水及宗地 6819 号 -1 下水及场地平整）。内场地平整）。二港池宗地外五通（通路、通电、五通一平（宗地冀唐国用通讯、通上水、通下水），外通路、通电、堆场一仓储用仓储仓储 02 (2010)第 — 0.038 0.038 宗地内五通一平（通路、通讯、通上水、 36.8 527927.7 318 16788.10 期工程地用地用地通电、通讯、通上水、通通下水及宗地 6824 号 -2 下水及场地平整）。内场地平整）。宗地外五通（通路、通电、五通一平（宗地二港池冀唐国用通讯、通上水、通下水），外通路、通电、仓储用仓储仓储 03 堆场二 (2010)第 — 0 0 宗地内五通一平（通路、通讯、通上水、 36.9 43551.3 318 1384.93 地用地用地通电、通讯、通上水、通通下水及宗地期工程 6823 号下水及场地平整）。内场地平整）。京唐港宗地外五通（通路、通电、五通一平（宗地区 16＃冀唐国用通讯、通上水、通下水），外通路、通电、港口码港口港口 04 －19＃ (2010)第 — 0 0 宗地内五通一平（通路、通讯、通上水、 41.2 410620.92 329 13509.43 头码头码头通电、通讯、通上水、通通下水及宗地泊位工 6828 号下水及场地平整）。内场地平整）。程宗地外五通（通路、通电、五通一平（宗地 31＃泊冀唐国用通讯、通上水、通下水），外通路、通电、港口码港口港口 05 位堆场 (2010)第 — 0.002 0.002 宗地内五通一平（通路、通讯、通上水、 41.2 456689.82 329 15025.10 头码头码头通电、通讯、通上水、通通下水及宗地工程 6821 号下水及场地平整）。内场地平整）。宗地外三通（通路、宗地外三液体化乐国用通电、通信），宗地通（通路、铁路用铁路铁路内三通一平（通路、通电、通 06 工区铁（2011） — 0 0 45.0 57687.03 233 1344.11 地用地用地通电、通信及场地信），宗地路用地第 030 号满足铁路建设运营内场地满需要）。足铁路建设运营需要。土地估价结果一览表估价机构：唐山兰德资产评估有限公司估价技术报告编号：唐兰土估技[2016] 字第 015-2 号估价期日：2015 年 10 月 31 日估价目的：资产重组估价期日土地性质：出让土地设单估价期日的用途容积率估价期日实估价设定总地序宗地宗地土地使用定使用土地面位际土地开发土地开发价(万号编号名称证编号实际规实设权年限积(m2) 面证载设定程度程度元) 用途划际定（年）地宗地外七通（通价路、通电、通上七通一平（宗地外通路、通电、 (元冀唐国用不水、通下水、通唐山港- 津航商务商务通上水、通下 /m2) （2012）商务金大讯、通暖、通天 01 津航疏疏浚金融金融 2.2 2.2 然气），宗地内六水、通讯、通暖、 32.3 4035.53 954 384.99 第 6553 融用地于通天然气及宗浚-01 -1 用地用地通一平（通路、号 2.5 通电、通上水、地内场地平通下水、通讯、整）。通暖及场地平整）。通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 31 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书宗地外七通（通七通一平（宗地路、通电、通上冀唐国用不外通路、通电、唐山港- 津航商务商务水、通下水、通通上水、通下（2013）商务金大讯、通暖、通天 02 津航疏疏浚金融金融 0.8 1.5 水、通讯、通暖、 37.3 1740 861 149.81 第 8174 融用地于然气），宗地内六浚-02 -2 用地用地通天然气及宗号通一平（通路、 1.5 地内场地平通电、通上水、整）。通下水、通讯、通暖及场地平合整—）。 — — — — — — — — — — — 5775.53 — 534.80 计唐山兰德资产评估有限公司属于在中国土地估价师协会注册的土地估价专业机构，资产评估人员根据《土地估价报告》及其附件核实了土地估价机构的资质。被引用《土地估价报告》的性质、评估目的、评估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致。《土地估价报告》评估对象与纳入此次资产评估的土地使用权一致。资产评估人员依照评估准则要求对被引用《土地估价报告》披露的前提及假设条件、估价结果和估价报告使用的限制条件，以及需要特殊说明的事项等与此次资产评估要求的一致性和关联性给予了必要关注；按准则要求履行了必要的披露义务。负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 ●收益法收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估资产占有单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据资产占有单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值有息债务是指评估基准日资产占有单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 1、营业性资产价值的计算公式为：通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 32 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书 n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r ——折现率, 由加权平均资本成本确定 i ——收益预测年份 n——收益预测期式中 Ri，按以下公式计算：第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 2、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。 3、非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，头部类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。 4、折现率的选取有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型 (“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 33 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha 其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β：贝塔系数 E[Rm]：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP ●市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用方法包括交易案例比较法和上市公司比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。国内相关行业并购案例有限，且交易具体情况难以获得，因此本次不采用交易案例比较法。我国目前资本市场发展迅速，评估人员可以通过资本市场的公开披露信息直接获得大量上市公司股价信息，本次评估采用上市公司比较法。具体操作步骤如下：通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 34 邮政编码:100027 电话传真唐山港口实业集团有限公司部分资产资产评估报告书 1、选择可比上市公司； 2、财务报表分析调整； 3、确定选取的价值比率乘数； 4、对相应价值乘数进行修正； 5、应用分析结果计算被评估对象的价值。九、评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产进行了评估。主要评估过程如下：（一）接受委托本公司接受委托前，与唐山港口实业集团有限公司、唐山港集团股份有限公司的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础。