唐山国资“高价”入主大晟文化实控人拟套现7亿离场业绩承诺与收购价相差巨大
（600892.SH）开盘走高后下挫，截至发稿跌逾2%。
此前12月25日，股票因控股股东筹划的股权转让事宜敲定而复牌，股价全天宽幅震荡，蕞低为5.66元/股（-8.56%），蕞高为6.65元/股（+7.43%），全天震幅达15.99%，蕞终报收6.02元/股，收跌2.75%。
龙虎榜数据显示，于12月25日因“有价格涨跌幅限制的日价格振幅达到15%的前五只证券”上榜。其中，买入前五名合计净买入6013.51万元（占总成交的19.63%），卖出前五名合计净卖出4587.30万元（占总成交的14.98%）；买入前五名与卖出前五名总合计净买入1426.22万元。
根据大晟文化公告，其控股股东、实际控制人周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）与唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）于2023年12月22日签署了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。
《股份转让协议》约定，周镇科及大晟资产拟向唐山文旅转让合计9706.70万股大晟文化股份，占总股本的17.35%；同时，周镇科及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化剩余共计6880.88万股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）对应的表决权。弃权期间自上述9706.70万股过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。
本次权益变动不触及要约收购。本次股份转让完成后，大晟文化的控股股东及实际控制人将发生变更，控股股东将变更为唐山文旅，实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次股份转让的转让价格为7.35元/股，转让价款共计7.13亿元；其中，周镇科向唐山文旅转让8206.70万股（占总股本的14.67%），转让价款为6.03亿元，大晟资产向唐山文旅转让1500万股（占总股本的2.68%），转让价款为1.10亿元。
值得一提的是，大晟文化股票复牌当天的收盘价为6.02元/股，本次股份转让的转让价格与该收盘价相比，每股高1.11元，也就是说，实控人周镇科及大晟资产在相对高价套现逾7亿元。
然而，周镇科及大晟资产向交易对方做出的业绩承诺为：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后唐山文旅向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。
如果2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4500万元人民币的，周镇科及大晟资产应以现金对大晟文化进行补偿。
显然，三个年度累计净利润不低于4500万元和本次股份转让总价款7.13亿元相比，后者是前者的15.8倍，存在巨大的差异。
此前，2020年至2022年各年度，大晟文化实现的净利润分别为2920.77万元、-10920.90万元和2702.52万元，加上2023年1-9月实现的净利润259.93万元，近年累计净利润为-5037.68万元，累计并未实现盈利。
如果新的实控人不向大晟文化引进或者注入的资产、业务，那么高溢价、低业绩承诺所支持的本次股份转让或许并不那么划算。但大晟文化未来主营业务是否将出现变化，目前公告并未披露相关信息。
本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，唐山文旅提名不少于4名非独立董事与1名独立董事；监事会由3名监事组成，唐山文旅提名不少于1名监事；董事长、监事会主席由唐山文旅提名的董事、监事担任。唐山文旅推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，唐山文旅继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。
另外，根据公告，2023年11月8日，周镇科办理股份质押6200万股，占其及一致行动人所持股份的37.38%，占公司总股本的11.08%，对应融资余额1亿元。加上在此之前，周镇科已经质押的股份为1630万股，占其及一致行动人所持股份的9.83%、占公司总股本的2.91%、对应融资余额2926万元。其累计质押9130万股，占其持股数量的72.25%，占公司总股本的16.32%。
2023年度，周镇科曾多次减持大晟文化的股份。其中，2023年4月12日至4月18日，周镇科通过大宗交易方式合计减持827万股，占公司总股本的1.48%；2023年5月12日，周镇科与陈亮签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的3000万股（约占公司总股本的5.36%），以5.68元/股的价格转让给陈亮，转让对价达1.70亿元。
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