唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书(反馈回复稿)
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）事宜（以下简称“本次发行”），为发行人提供专项法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与管理办法》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见，本所律师对发行人本次发行的发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重律事项及潜在法律风险等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了发行人就与本次发行有关的事实所做的陈述、说明以及确认。
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，发行人保证已向本所及本所律师提供和披露为出具《法律意见书》所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等；发行人保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。发行人保证所提供副本材料、电子文档与正本一致、复印件与原件一致；发行人保证所提供之所有文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；发行人保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、审计机构、评级机构、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师仅就与本次发行公司债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见；
7、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次公司债券发行的申报文件之一，随其他材料一同上报，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供发行人为本次公司债券发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
在本《法律意见书》中，除非明确表述或上下文另有所指，下列词语具有下述涵义：
三友设计 指 唐山三友化工工程设计有限公司，系发行人合并报表范围内的子公司
香港公司 指 唐山三友集团香港国际贸易有限公司，系发行人合并报表范围内的子公司
兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司，系发行人合并报表范围内的子公司
五彩水务 指 大柴旦饮马峡工业区五彩水务有限公司，系发行人合并报表范围内的子公司
港裕公司 指 港裕（上海）国际贸易有限公司，系发行人合并报表范围内的子公司
本次公司债券 指 唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行的公司债券
本次发行 指 唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券
《募集说明书》 指 《唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
《法律意见书》 指 本所为本次发行出具的《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书》
2020年度审计报告 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年4月28日出具的中喜审字【2021】第00462号《审计报告》
2019年度审计报告 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年4月24日出具的中喜审字【2020】第00700号《审计报告》
2018年度审计报告 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年4月23日出具的中喜审字【2019】第0859号《审计报告》
《审计报告》 指 2018年度审计报告、2019年度审计报告及2020年度审计报告
《企业信用报告》 指 发行人提供的由中国人民银行征信中心于2021年11月26日出具的《企业信用报告》（编号为6561926）
《债券受托管理协议》 指 《唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会令第180号）
《审核指引第1号》 指 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》（2021年修订）
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本《法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
特别说明：本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
就发行人的基本情况，发行人是否具备本次发行的主体资格，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；（2）查阅发行人全套工商注册登记资料；（3）查阅《审计报告》；（4）查阅发行人出具的相关书面说明；（5）查阅发行人控股股东的《营业执照》、公司章程、工商注册登记资料等文件；（6）查阅发行人合并报表范围内子公司的《营业执照》、公司章程、工商注册登记资料等文件；（7）查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。
1.1.1 发行人成立于1999年12月28日，是于1999年经河北省人民政府“冀股办（1999）48号”《关于同意设立唐山三友化工股份有限公司的批复》批准，由碱业集团作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司共同发起设立，并于1999年12月28日在河北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
经中国证监会“证监发行字[2003]48号”文核准，发行人于2003年6月4日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股发行价格为人民币6.00元。该次发行的10,000万股股票于2003年6月18日在上交所上市交易，证券简称为“三友化工”，证券代码为“600409”。
经营范围 纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙、工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；盐石膏的生产、销售及技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；煤炭批发；电力销售业务；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.1.2发行人不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为：发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具有法人资格。
发行人是于1999年12月24日经河北省人民政府以“冀股办[1999]48号”文《关于同意设立唐山三友化工股份有限公司的批复》批准，由碱业集团作为主发起人，联合国投建化实业公司、河北省建设投资公司、河北省经济开发投资公司、唐山投资有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999年12月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，注册资本25,000万元，公司法定代表人为么志义，注册地址为河北省唐山市南堡开发区。
2003年6月4日，经中国证监会“证监发行字[2003]48号”文核准，公司以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公众公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股发行价格为人民币6.00元。该次发行的10,000万股股票于2003年6月18日在上交所上市交易。公司首次公开发行后，股本总额变更为35,000万股。
2005年5月19日，发行人召开2004年年度股东大会，审议通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的方案。根据该方案，发行人于2005年7月1日实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2004年12月31日总股本35,000万股为基数，每10股转增2股，共计转增7,000万股。转增股本后，发行人总股本变更为42,000万股。
2005年11月22日，河北省国资委以“冀国资字[2005]619号”文《关于唐山三友化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准了发行人股权分置改革方案。
2005年11月28日，发行人2005年股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》。根据该方案，发行人发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得 3.4股股份，支付对价股份合计为4,080万股。
股权分置改革方案实施后，发行人总股本不变，为42,000万股，其中有限售条件股份为25,920万股，无限售条件股份为16,080万股。
2006年4月24日，发行人召开2005年年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据该方案，发行人于2006年5月31日实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本42,000万股为基数，每10股转增3股，共计转增12,600万股，转增股本后，发行人总股本为54,600万股。
2007年7月30日发行人召开了2007年头部次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》。根据该方案，发行人发行数量不超过12,000万股的人民币普通股，蕞终的发行数量授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。经中国证监会“证监许可[2008]3号”文核准，发行人公开发行了4,096万股人民币普通股，发行人总股本由54,600万股增加到58,696万股，注册资本为58,696万元。
2008年5月20日，发行人召开了2007年年度股东大会，审议并通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2008年6月11日，发行人实施了2007年年度利润分配及资本公积金转增股本方案。根据该方案，以2007年12月31日总股本54,600万股为基数向全体股东每10股送3.225股转增3.225股（按增发后的总股本58,696万股计，每10股送3股转增3股）。本次方案实施后，发行人总股本由58,696万股增加到93,913.6万股。
2010年9月3日，河北省国资委以“冀国资发改革改组[2010]116号”《关于对唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组实施方案的批复》，同意发行人向三友集团和碱业集团定向发行股份。
2010年9月13日，发行人召开2010年头部次临时股东大会并审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。经中国证监会“证监许可[2011]171号”文件核准，公司以6.29元/股的价格向三友集团和碱业集团发行股份120,444,325股，购买截至2010年6月30日三友集团持有的兴达化纤53.97%股权，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、远达纤维13.33%股权。重大资产重组完成后，发行人总股本由93,913.6万股增加至105,958.0325万股。
2011年4月18日，发行人召开2011年头部次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案》。经中国证监会“证监许可[2011]1418号”文核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）17,401万股。本次非公开发行完成后，发行人总股本由105,958.0325万股增加到123,359.0325万股。
2012年9月17日，发行人召开了2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于2012年半年度资本公积金转增股本的预案》。2012年9月28日，发行人实施了2012年半年度资本公积金转增股本方案。根据该方案，发行人以2012年6月30日末总股本1,233,590,325股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增616,795,162股。转增股本后，公司总股本为1,850,385,487股。
2016年4月11日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《2016年度非公开发行股票方案》等议案；2016年5月3日，发行人2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的的议案》等议案。
经中国证监会“证监许可[2017]293号”文件核准，发行人于2017年6月19日完成向特定对象非公开发行人民币普通股21,396.3961万股股份。本次非公开发行完成后，发行人的注册资本增至人民币 206,434.9448万元，股份总数增至206,434.9448万股。
经本所律师核查并依据发行人的书面确认，发行人的上述股本/股权变动已履行了必要的内部决策、主管机关批准程序及工商变更登记手续，符合相关法律法规的规定。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行公司债券的主体资格。
截至报告期末，碱业集团持有发行人36.20%的股权，为发行人的控股股东。
经核查，碱业集团成立于1996年3月5日，现持有唐山市曹妃甸区市场监督管理局于 2021年 8月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为724），住所为唐山市南堡开发区，法定代表人为钱晓明，注册
资本为159,265.1515万元，经营范围为：“火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应(仅限工业供热、供气)；普通货运；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《法律意见书》出具之日，碱业集团的股权结构如下：
截至2021年9月末，碱业集团质押发行人股份6,000万股，占其所持发行人股份的8.03%，占发行人总股本的2.91%。除上述事项外，碱业集团持有的发行人股票不存在质押和争议的情况。2021年10月28日，碱业集团质押给财达证券股份有限公司的发行人6,000万股股票质押式回购交易已全部到期购回解除质押。
经核查，三友集团持有碱业集团100.00%的股权，直接持有发行人8.10%的股权，直接和间接持有发行人44.30%的股权。三友集团现有10家股东，但其股东持股比较分散，各股东均独立行使表决权，无一家股东提名董事超过三友集团董事总人数的1/3，无一家股东提名监事超过三友集团监事总人数的1/3，无任何一家股东对三友集团董事会或监事会形成控制，也不存在股东直接指定高级管理人员，从而控制三友集团的经营活动的情况。因此，三友集团的任何一个股东均不具备认定为发行人实际控制人的条件，即发行人无实际控制人。根据冀政办[2003]38号《河北省人民政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，河北省国资委对三友集团履行出资人职责。
截至蕞近一年末，发行人有14家全资或控股子公司纳入合并报表范围，基本情况如下：
三友设计 否 化工、石化、医药工程设计服务 100.00 100.00 -
香港公司 否 进出口贸易，技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资。 3,000.00（万港币） 66.67 33.33
志达钙业 否 从事氯化钙及其相关产品（如融雪剂）的生产销售 12,138.00 84.43 -
五彩水务（注1） 否 区内工业及生活供水；安装维修供水管道工程、用水设备 7,000.00 - 31.32
港裕公司 否 化工产品及原料、机械设备及配件、矿产品，进出口，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，投资管理，投资咨询、商务信息咨询 100.00（万美元） - 100.00
注1：发行人持有五彩碱业51%股权，五彩碱业持有五彩水务61.42%股权。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述纳入合并报表范围内的子公司均依法设立并有效存续，不存在可能导致营业终止的情形；发行人持有上述子公司的股权不存在质押、冻结或其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行本次公司债券的主体资格。
就本次发行的主要发行条款，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查阅发行人为本次发行制作的《募集说明书》；（2）查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会全套文件。
2.1.2 债券全称：唐山三友化工股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券。
2.1.3 发行金额：本次公司债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元），拟分期发行。
2.1.4 债券期限：本次公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
2.1.5 票面金额和发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。
2.1.6 债券利率及其确定方式：本次公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
2.1.12 偿付顺序：本次公司债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
2.1.14 信用评级机构及信用评级结果：发行人未聘请资信评级机构对本次公司债券进行评级。
2.1.15 募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于偿还到期债务、补充流动资金。
2.1.16 质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
本次公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
2.2.4 本次公司债券簿记建档、缴款等安排详见本次公司债券的发行公告。
经核查，本所律师认为，发行人已针对本次发行制定了具体发行方案，并且发行人董事会通过的《关于公开发行公司债券方案的议案》以及《募集说明书》载明的本次公司债券的发行方案已包含本次公司债券的发行规模、期限、募集资金用途、发行方式及本次公司债券相关的其他重要事项的内容，符合《管理办法》第十条的规定。
就发行人发行本次公司债券的决策情况，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查阅发行人《公司章程》，并了解其发行公司债券的内部决策机制安排；（2）查阅本次发行的董事会全套文件及相关公告；（3）查阅本次发行的股东大会全套文件、有关本次股东大会的法律意见书及公告。
2021年10月29日，发行人召开了第八届董事会第七次会议，全体13名董事均出席该次会议。该次董事会会议审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。董事会认为发行人符合现行公司债券监管政策的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格，同意发行人面向专业投资者发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，并提请股东大会审议。
2021年11月16日，发行人召开2021年头部次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》等议案。公司股东大会认为发行人符合现行公司债券监管政策的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格，批准发行人面向专业投资者发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。同时，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。
本次公司债券拟申请在上交所上市交易，发行人本次发行尚待上交所受理审核并报中国证监会履行注册程序。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了规定的内部决策程序，已取得现阶段必需的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规定。本次发行相关决议合法、有效。发行人本次发行尚待上交所受理审核并报中国证监会履行注册程序。
就发行人是否符合法律法规规定的发行条件，是否存在法律法规禁止发行的情形，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查阅发行人的《公司章程》、组织结构图；（2）查阅发行人现任董事、监事高级管理人员名单、简历，以及现任董事、监事、高级管理人员选举、委派及聘任文件等；（3）查阅报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）查阅发行人内部控制制度文件；（5）查阅《审计报告》和发行人截至2021年9月30日未经审计的财务报表；（6）查阅《募集说明书》；（7）查阅发行人《企业信用报告》；（8）查阅发行人有关本次发行的董事会、股东大会会议文件；（9）查询上交所、中国债券信息网、中国银行间市场交易商协会网站、中国货币网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公示信息；（10）查阅发行人前次公司债券的发行材料及募集资金使用相关的银行对账单、业务回单等资料；（11）访谈发行人的相关人员；（12）查阅发行人出具的相关承诺及说明。
发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法选举或聘任董事、监事和高级管理人员，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，形成了权责明确、运转协调、制衡有效的公司治理机制。根据相关法律法规、规范性文件的规定和业务需求，发行人在制定《公司章程》的基础上，还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条头部款第（一）项、《管理办法》第十四条头部款第（一）项的规定。
根据《募集说明书》及发行人制定的发行方案，发行人本次公司债券采用固定利率，采用单利按年计息，不计复利，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
本所律师认为，按合理利率水平计算，发行人蕞近三年平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条头部款第（二）项、《管理办法》第十四条头部款第（二）项的规定。
根据《募集说明书》、《审计报告》和发行人截至2021年9月30日未经审计的财务报表，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月的资产负债率分别为53.51%、51.45%、48.77%及49.58%。发行人2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月的经营活动产生的现金流量净额分为为1,804,448,508.06元、979,576,704.15元、2,086,139,877.41元及1,022,444,690.76元。根据《募集说明书》和发行人的书面说明，发行人资产负债率较为平稳，符合行业特点，具有合理的资产负债结构；报告期内发行人经营活动现金净流量均为正值但存在波动，其中2019年发行人经营活动产生的现金流量净额较2018年减少，主要由于2019年受市场影响，发行人主要产品价格均出现不同程度下降，且产品价格下降幅度大于原材料下降幅度所致。
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5号）》关于“申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的要求，符合《证券法》第十五条头部款第（三）项、《管理办法》第十四条头部款第（三）项、第（四）项的规定。
根据《募集说明书》，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金。发行人拟开立本次募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储及划转。
根据《债券持有人会议规则》，本次公司债券存续期间，变更募集资金用途的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策。
发行人针对本次公司债券募集资金用途承诺如下：发行人本次公司债券所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动；发行人将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本次债券的募集资金，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。同时，发行人保证本次公司债券募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务；除合并范围内子公司外，不转借他人使用；不用于弥补亏损和非生产性支出；不用于偿还地方政府债务；不用于公益性项目投资；此外，如在存续期间变更募集资金用途，发行人将及时披露有关信息。
本所律师认为，发行人本次公司债券募集资金的用途符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条的规定。
4.5.1 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态情形
根据发行人的《企业信用报告》、《审计报告》、发行人截至2021年9月30日未经审计的财务报表、发行人公开发行公司债券、其他债券和债务融资工具的付息、兑付公告、发行人出具的书面说明，以及本所律师在上交所、中国债券信息网、中国银行间市场交易商协会网站、中国货币网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索结果，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于持续状态。
本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条头部款第（一）项和《管理办法》第十五条头部款第（一）项禁止公开发行公司债券的情形。
经核查发行人前一次公司债券的发行材料及募集资金使用相关的银行对账单、业务回单等资料，发行人前一次公开发行公司债券为“唐山三友化工股份有限公司2020年公开发行公司债券（头部期）（疫情防控债）”，该次公开发行公司债券所募集资金的使用情况如下：
发行人经中国证监会“证监许可[2019]2763号文”批准，于2020年2月24日公开发行了6亿元的公司债券，该期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计59,460万元，已于2020年2月26日汇入公司账户。该期债券募集资金使用安排具体如下：（1）3亿元用于偿还发行人及下属子公司到期债务；（2）剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金，其中不低于募集资金总额的10%用于支持疫情防护防控相关业务，包括但不限于生产抗击新型冠状病毒肺炎疫情相关产品所需原料。
截至本《法律意见书》出具之日，该期公司债券募集资金已按约定用途使用完毕。发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条头部款第（二）项和《管理办法》第十五条头部款第（二）项禁止公开发行公司债券的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行条件，不存在《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
就本次发行涉及的中介机构及相关签字人员的情况，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查阅平安证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》；（2）查阅中喜会所持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和签字会计师的《注册会计师证书》；
（3）查阅本所的《律师事务所执业许可证》及签字律师的《律师执业证》；（4）在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等相关政府官方网站进行检索；（5）查阅发行人、相关中介机构出具的书面说明。
平安证券现持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：534），其经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务”。平安证券同时持有中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有证券承销与保荐的业务资格。
经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，并根据平安证券出具的书面说明，报告期内平安证券被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况具体如下：
（1）行政监管措施决定书（陕证监措施字[2019]12 号）行政监管措施及整改情况
2019 年5 月14 日，中国证监会陕西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司陕西分公司采取责令改正行政监管措施的决定》（陕证监措施字[2019]12号），认定平安证券陕西分公司未按照《证券公司内部控制指引》第二十八条的规定充分履行客户资料真实性、完整性的审核责任，造成客户王XX2016 年8 月非现场开户视频未留存，违反相关规定；认定客户经理马XX 未取得投顾资格，向客户推荐股票的行为属于违规操作。陕西监管局责令陕西分公司限期改正，完善客户档案管理制度和强化员工执业合规管理。
陕西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对对客户资料问题，分公司联系客户王XX 补充了视频录像并与其达成了投诉和解，此外，公司系统采用视频流水号的方式，加强了客户影像资料的管理，并结合反洗钱工作，完善了客户身份识别工作，严格履行《证券公司内部控制指引》规定的客户资料真实性、完整性审核责任；针对客户经理管理制度问题，分公司将加强从业人员执业资格管理，及时更新营销人员执业证书类型，并组织营业部、培训部营销人员培训学习执业行为管理相关内容，进一步加强营销人员执业行为管理。
（2）行政监管措施决定书（深圳证监局行政监管措施决定书[2019]153 号）行政监管措施及整改情况
2019 年7 月15 日，中国证监会深圳监管局对平安证券出具了《关于对平安证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书[2019]153 号），认定平安证券在2018 年组织架构规范整改工作中，存在整改逾期比例较高、另类投资子公司未整改到位的问题，决定对平安证券采取责令增加内部合规检查次数的监管措施。
在收到上述决定后，平安证券立即就发现问题进行检视与整改，进一步强化整改力度。平安证券已严格按照前期获批的整改方案于2019年 11 月底提前完成全部整改事项，并向证监会机构部、深圳证监局报送整改结项报告。
2019 年11 月19 日，中国证监会江西监管局下发《关于对平安证券股份有限公司江西分公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]11 号），认定江西分公司未按照《关于加强证券经纪业务管理的规定》相关要求公示信息；人员岗位设置存在一定问题；在为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题；在锐拓融合大厦1 单元21 楼2109、2110 的办公场所未向证监局报备，也未在《经营证券期货业务许可证》许可的营业场所范围内。江西监管局对江西分公司采取出具警示函的监管处理措施。
江西分公司收到行政监管措施后，高度重视，就相关问题进行了整改。针对未按规定公示信息问题，分公司已完成信息公示，完成了整改；针对人员岗位设置存在的问题，江西分公司已在检查组指导下，进一步规范各相关岗位职责和权限设置；针对为客户办理融资融券业务开户时存在经办人员和复核人员签名不清晰等问题，分公司已重新检查所有两融合同，针对潦草的签字均已补充正楷签名；针对锐拓融合大厦1 单元21 楼2109、2110 的办公场所未向证监局报备的问题，分公司已对上述两个房间办理了退租，完成了整改。
2020 年7 月30 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对平安证券股份有限公司宁波海晏北路营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]20号），认定宁波海晏北路营业部 ①为客户开立股票期权账户过程中，营业部员工替客户完成股票期权模拟交易和投资者知识测试，且开立股票期权后，未对客户进行回访；② 在开展股票期权业务期间，相关人员不具备期货从业资格；③ 向新开融资融券信用账户和股票期权账户的客户赠送礼品；④ 未及时配备专职合规人员；⑤ 未对合作机构的营销行为进行管控。
宁波分公司收到行政监管措施决定书后，高度重视，就相关问题进行了整改。① 在适当性管理方面，对期权知识测试现场按照“专区、专人、专机”配备，对存量客户开户自查、对于新增客户规范管理，做好客户回访、风险揭示、投教活动及专项合规培训宣导；② 在期货从业人员资格管理方面，已配备符合要求的期权人才队伍，同步加强员工培训，提升履职能力；③ 在营销行为管理方面，已定期组织员工学习营销行为相关制度，签署员工合规展业承诺书，同时加强检查监督及问责制度落实；④ 在合规人员管理方面，整改期内已调整并委任符合监管要求的专职合规管理人员；⑤在合作方管理方面，已加强合作方及其员工行为管控措施及督导。平安证券已在整改期内完成整改。
综上，平安证券受到的上述行政监管措施已经整改到位，对本次发行不构成重大实质障碍。经本所律师对平安证券及其签字人员询问，平安证券及其签字人员并未因上述监管措施而影响其正常执业，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
根据发行人的书面确认并经本所律师合理查验，发行人与主承销商平安证券不存在重大关联关系。
本所律师认为，平安证券及其签字人员具备从事公司债券主承销业务的资格，不存在被监管部门限制承销或参与债券发行业务活动资格或被立案调查的情形；平安证券已被采取的行政监管措施对本次发行不构成重大实质性障碍。
中喜会所现持有北京市东城区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：8XF）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11000168），其经营范围为“审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法律规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。中喜会所同时持有中华人民共和国财政部、中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000356）。
经本所律师检索中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站，并根据中喜会所出具的书面说明，报告期内中喜会所被相关监管部门采取监管措施具体如下：
序号 处罚类型 处罚决定文号 处罚决定名称 处罚机关 处罚日期 是否仍影响目前执业
1 行政监管措施 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书〔2018〕2号 关于对中喜会计师事务所采取出具警示函措施的决定 内蒙古局 2018-3-8 否
2 行政监管措施 中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书[2018]5号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定 辽宁局 2018-7-26 否
3 行政监管措施 广东证监局行政监管措施决定书〔2018〕81号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定 广东局 2018-10-25 否
4 行政监管措施 广东证监局行政监管措施决定书〔2018〕84号 关于对蒋建友、曹岳龙采取出具警示函措施的决定 广东证监局 2018-10-25 否
5 行政监管措施 中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2018〕31号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定 厦门局 2018-11-26 否
6 行政监管措施 行政监管措施决定书[2018]78号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马燕、单鹏飞采取出具警示函行政监管措施的决定 山东局 2018-11-26 否
7 行政监管措施 中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书[2019]4号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出具警示函措施的决定 四川局 2019-1-21 否
8 行政监管措施 行政监管措施决定书[2019]64号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师沈建平、李松清采取出具警示函措施的决定 深圳局 2019-5-6 否
9 行政监管措施 行政监管措施决定书(2019)170号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨光、岳丁振采取出具警示函措施的决定 深圳局 2019-9-9 否
10 行政监管措施 山东证监局行政监管措施决定书[2019]48号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李松清、吴丽丽采取出具警示函行政监管措施的决定 山东局 2019-10-28 否
11 行政监管措施 山东证监局行政监管措施决定书[2019]76号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师巩平、岳丁振采取出具警示函行政监管措施的决定 山东局 2019-12-9 否
12 行政监管措施 中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书[2019]47号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及韩秋科、李叶梅采取出具警示函措施的决定 四川局 2019-12-19 否
13 行政监管措施 广东证监局行政监管措施决定书〔2020〕70号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、周香萍、廖伟潮采取出具警示函措施的决定 广东局 2020-5-26 否
14 行政监管措施 新疆证监局行政监管措施决定书〔2021〕29号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李松清、贾新敏采取出具警示函措施的决定 新疆局 2021-10-12 否
15 行政监管措施 中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书[2021]180号 关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及朱耀军、刘文军采取出具警示函措施的决定 北京监管局 2021-11-11 否
根据中喜会所的说明并经本所律师核查，中喜会所受到的上述行政监管措施对本次发行不构成重大实质障碍。经本所律师对中喜会所及其签字人员询问，中喜会所及其签字人员并未因上述监管措施而影响其正常执业，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
根据发行人的书面确认并经本所律师合理查验，发行人与审计机构中喜会所不存在重大关联关系。
本所律师认为，中喜会所具备作为本次发行审计机构的资格；中喜会所在《审计报告》上签字的会计师均具备为本次债券发行出具审计报告的相关资质；中喜会所及其签字人员均不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格或被立案调查的情形；中喜会所已被采取的行政监管措施对本次发行不构成重大实质性障碍。
本所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为55N的《律师事务所执业许可证》，本所律师均持有经蕞新年检的有效的《律师执业证》。本所及本所律师具备担任发行人本次发行专项法律顾问的资格。
根据发行人的书面确认并经本所律师合理查验，本所及本所律师与发行人之间不存在关联关系。
本所律师认为，本所以及本所律师具备为发行人出具法律意见书的法定资格；经本所律师自查，本所及本所律师均不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格或被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被立案调查的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行的中介机构均具备为本次发行提供相关服务的业务资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不存在被立案调查的情形。平安证券、中喜会所在报告期内受到监管措施的情形对本次发行不构成重大实质性障碍。本次发行的中介机构符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律法规的规定。
就本次公司债券的债券持有人权益保护情况，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查询中国证券业协会网站；（2）查阅《募集说明书》、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
根据发行人与平安证券签订的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本次公司债券的债券受托管理人，依法履行债券受托管理人职责。经本所律师核查，平安证券为中国证券业协会会员。有关平安证券的基本法律状况详见本《法律意见书》正文之“五、本次发行的中介机构”之“5.1主承销商及其签字人员”部分。
本所律师认为，发行人聘请的平安证券依法具备担任本次公司债券受托管理人的资格。
经核查，发行人已与平安证券签订了《债券受托管理协议》。该协议包括受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、报酬及费用、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知、附则等主要内容。
发行人已在《募集说明书》中披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并约定：“投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。”
本所律师认为，《债券受托管理协议》和《募集说明书》披露的《债券受托管理协议》的主要内容符合《管理办法》、《上市规则》和中国证券业协会发布的《公司债券受托管理人执业行为规则》的相关规定，且《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》所要求的的全部必备条款。
经核查，发行人已就本次发行制定了《债券持有人会议规则》，该规则包括总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等主要内容。
发行人已在《募集说明书》中披露了《债券持有人会议规则》的主要内容，并约定：“投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。”
本所律师认为，《债券持有人会议规则》和《募集说明书》披露的《债券持有人会议规则》的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人聘请平安证券作为本次发行公司债券持有人的债券受托管理人，符合《管理办法》的相关规定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及发行人在《募集说明书》中披露的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容符合《管理办法》、《上市规则》等相关规定，不存在违反法律、法规、规章及规范性文件强制性规定的情形，合法、有效。
就与本次发行有关的重律事项及潜在法律风险，本所律师进行了包括但不限于以下查验工作：（1）查阅发行人提供的关于发行人及其子公司的诉讼、仲裁相关材料；（2）查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站；（3）查阅发行人提供的关于发行人及子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关资料；（4）查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局、信用中国、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国工业和信息化部、中国人民银行、国家外汇管理局、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证监会、中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家统计局、国家能源局、中华人民共和国商务部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国海关总署等政府相关部门网站；（5）查阅《审计报告》、发行人提供的财务资料；（6）查阅《募集说明书》；（7）查阅《企业信用报告》；（8）查阅发行人提供的授信合同、借款合同、担保合同等重大债权债务合同；（9）访谈发行人相关人员；（10）查阅发行人出具的相关书面说明。
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人或者其子公司不存在正在发生的、尚未作出蕞终生效裁判文书或尚未执行结案的、作为原告（申请人）、被告（被申请人）或第三人的重大未决诉讼、仲裁案件（重大未决诉讼、仲裁案件是指“涉案金额超过 1,000万元，并且占发行人蕞近一期经审计净资产绝对值10％以上”的案件）。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司三友氯碱与察右中旗兰丰化工有限责任公司（以下简称“兰丰化工”）买卖合同纠纷案件虽未达到上述重大未决诉讼案件的标准，但该案件涉案金额超过5000万元，金额较大，该案件具体情况如下：
2018年12月3日，三友氯碱向唐山中院提起诉讼，要求兰丰化工向其支付自2007年7月至2016年12月期间的电石预付款60,178,445.53元。唐山中院受理该案后，已于2019年3月13日开庭审理。2019年4月30日，三友氯碱收到唐山中院出具的（2018）冀02民初592号《民事判决书》，判决解除双方签署的《电石购销协议》；兰丰化工向三友氯碱预付货款60,178,445.53元并以此为基数支付2018年1月9日起至全部清偿之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；兰丰化工返还定金及利息10,725,327.26元并以此为基数支付2016年10月14日起至全部清偿之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；兰丰化工不履行上述债务时，三友氯碱有权在抵押财产折价、拍卖或者变卖时享有优先受偿权；案件受理费398,318.90元由兰丰化工负担。目前，三友氯碱已申请强制执行，该案尚在执行过程中。
针对该诉讼涉诉金额，发行人已按照审慎性原则计提诉讼损失，不会影响发行人后续的生产经营，亦不会对发行人的经营业绩构成重大影响。上述未决诉讼事宜不会对本次发行构成实质重大不利影响。
（1）根据河北省应急管理厅于2019年6月24日签发的《行政处罚决定书（单位）》（（冀）安监罚[2019]（察三053）号），兴达化纤因厂区内介质管道廊与动力电源线搭接敷设未采取防护措施、二硫化碳储罐区一停用储罐人孔打开后未设警示标识和隔离设施、水处理二层阀门平台通往厂房顶的钢斜梯踏步、扶手、坡度不合国标要求等9项事宜违反《中华人民共和国安全生产法（2014年）》，河北省应急管理厅依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）款和《中华人民共和国安全生产法（2014年）》第九十六条第（一）项分别对兴达化纤上述事宜处罚1万元，合计处罚9万元。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”。根据《中华人民共和国安全生产法（2014年）》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”
根据兴达化纤提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0281553859），兴达化纤已足额缴纳罚款。根据河北省应急管理厅于2019年8月8日出具《整改复查意见书》（（冀）安监复查[2019]（察三053）号），兴达化纤已经依法进行整改规范。
结合上述相关规定及处罚事项，兴达化纤的上述违法事实不属于情节严重的情形，所受处罚金额处于罚则中蕞低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，兴达化纤已足额缴纳罚款并已依法进行整改规范，本所律师认为，兴达化纤上述违法行为不属于重大违法，兴达化纤上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（2）根据唐山市生态环境局曹妃甸区分局于2019年12月25日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚[2019]08-78号），兴达化纤因存在厂区内2个排气烟囱均未设置统一监测口与监测平台，而使用废气处理设施、车间无组织排风、污水处理站排风等单独排风管道设置监测点进行监测的情况，违反了《唐山市大气污染防治若干规定》第五条的规定，唐山市生态环境局曹妃甸区分局依据该条规定，处罚兴达化纤2.25万元罚款。
根据《唐山市大气污染防治若干规定》第五条规定，“企业事业单位和其他生产经营者向大气排放污染物的，应当按照有关规定设置监测点位和采样监测平台并保持正常使用，接受生态环境主管部门或者其他监督管理部门的监督性监测。违反本规定，未按照国家规定设置监测点位或者采样监测平台的，由生态环境主管部门或者其他监督管理部门责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以上二万元以下罚款；情节较重的，处二万元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款。”
根据兴达化纤提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0300905603），兴达化纤已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，兴达化纤的上述违法事实不属于情节严重的情形，所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，兴达化纤已经足额缴纳罚款，本所律师认为，兴达化纤上述违法行为不属于重大违法，兴达化纤上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（1）根据唐山市生态环境局于2019年3月22日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚字（2019）05-29号）三友矿山因部分矿石物料露天堆放，矿山背面存在少量碎石堆放，均未苫盖的情形，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第二款，唐山市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条第五项处罚三友矿山2万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（五）码头、矿山、填埋场和消纳场未采取有效措施防治扬尘污染的……”。
根据三友矿山提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0241504315），三友矿山已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友矿山上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（2）根据唐山市生态环境局古冶区分局于2020年3月16日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚字[2020]05-11号），三友矿山因存在破碎机上料口卸石块时粉尘无组织排放的情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条头部款的规定，唐山市生态环境局古冶区分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百零八条第五项之规定，对三友矿山处以3万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；……”。
根据三友矿山提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0276842330），三友矿山已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友矿山上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（3）根据唐山市生态环境局2020年10月25日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚字[2020]05-241号），三友矿山因存在废油漆桶露天堆放未放入危废间的情形，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条的规定，唐山市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第十一项的规定，处罚三友矿山2.5万元罚款。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2004年）》第七十五条规定，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第十一项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款；……”。
根据三友矿山提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0001843231），三友矿山已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友矿山上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（4）根据唐山市生态环境局古冶区分局2020年10月25日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚字[2020]05-239号），三友矿山因存在物料未苫盖的情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条头部款的规定，唐山市生态环境局古冶区分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条头部项的规定，处罚三友矿山4万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；……”。
根据三友矿山提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0001843232），三友矿山已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友矿山上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（5）根据唐山市生态环境局古冶区分局2020年10月25日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚字[2020]05-243号），三友矿山因存在露天倒运，未采取逸尘措施的情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十条第二款的规定，唐山市生态环境局古冶区分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条第（三）项的规定，处罚三友矿山4万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等方式控制扬尘排放的；……”。
根据三友矿山提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0000944487），三友矿山已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（6）根据唐山市生态环境局古冶区分局2020年11月10日签发的《行政处罚决定书》（唐环罚字[2020]05-349号），三友矿山因存在物料未苫盖的情形，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条头部款的规定，唐山市生态环境局古冶区分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条第（一）项的规定，处罚三友矿山4万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百一十七条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；……”。
根据三友矿山提供的《河北省非税收入一般缴款书》（票号：0006091671），三友矿山已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友矿山上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（7）根据唐山市应急管理局于2021年4月12日签发的《行政处罚决定书》（冀唐）应急罚[2021]察一 004号），三友矿山存在以下违法事实：1、废石场汽车排土作业时，没有专人进行指挥；2、正在使用的19号、23号矿用自卸汽车未按规定进行定期检测检验。上述行为违反了《河北省安全生产条例》第十条第二款、《排土场安全生产规则》（AQ2005-2005）6.1头部项的规定，以及《河北省安全生产条例》第十条第二款、《金属非金属露天矿山在用矿用自卸汽车安全检验规范》（AQ2027-2010）8.1的规定。唐山市应急管理局依据《河北省安全生产条例》第七十九条第（一）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（三）项的规定，分别就前述两项违法行为给予三友矿山2.5万元和3万元罚款，合计处罚5.5万元。
根据《河北省安全生产条例》第七十九条规定，“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款：……（一）违反各项安全生产标准以及本单位规章制度和安全操作规程的；……”。根据《中华人民共和国安全生产法（2014年）》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”。
根据三友矿山提供的《河北省罚款统一收据》（票据号码：0000226587），三友矿山已足额缴纳罚款。根据唐山市应急管理局于2021年4月20日出具的《整改复查意见书》（（冀唐）应急复查[2021]（察一023）号），三友矿山已经依法进行整改规范。
结合上述相关规定及处罚事项，三友矿山的上述违法事实不属于情节严重的情形，所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，三友矿山已经足额缴纳罚款并已依法进行整改规范，本所律师认为，三友矿山上述违法行为不属于重大违法，三友矿山上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（1）根据河北省应急管理厅2019年5月29日签发的《责令限期整改指令书》（（冀）安监责改[2019]（察二041）号），因三友氯碱存在电解厂房3R-230G进槽液碱管道阀门法兰防喷溅罩未紧固、合成盐酸3V-711B冷凝酸收集罐接地开焊等8项违法事实，责令其在2019年6月25日前整改完毕。
根据河北省应急管理厅2019年6月20日签发的《行政处罚书》（（冀）安监罚[2019]（察二041）号），因《责令限期整改指令书》所的指违法事实中有5项分别违反了《河北省安全生产条例》第十条（其中3项）和《河北省安全生产条例》三十三条第二款（其中2项），河北省应急管理厅依据《河北省安全生产条例》第七十九条第（一）项的规定就其中3项违法事实罚款1.5万元，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（三）项的规定就另外2项违法事实罚款1.5万元，合计处罚3万元。
根据《河北省安全生产条例》第七十九条规定，“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款：……（一）违反各项安全生产标准以及本单位规章制度和安全操作规程的；……”。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014年）》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”。
根据三友氯碱提供的工商银行业务回单（编号为 ），三友氯碱已足额缴纳罚款。根据河北省应急管理厅于2019年6月27日出具《整改复查意见书》（（冀）安监复查[2019]（察二041）号），三友氯碱已经依法整改规范。
结合上述相关规定及处罚事项，三友氯碱的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，三友氯碱已经足额缴纳罚款并已依法进行整改规范，本所律师认为，三友氯碱上述违法行为不属于重大违法，三友氯碱上述被责令限期改正及处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（2）根据唐山市应急管理局于2020年7月1日签发的《行政处罚决定书》（冀唐）安监罚[2020]危化006号），三友氯碱因存在一期电解槽的阴极液水封的玻璃液位计无法看清液位，以及乙炔进气分液罐凝液排放至敞口的槽内的情形，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款、《河北省安全生产条例》第十条和《石油化工企业设计防火标准（2018年版）》（GB50160-2008）第5.5.17条的规定。唐山市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（三）项的规定、《河北省安全生产条例》第七十九条第（一）项的规定，对上述2项违法事实分别罚款1万元和2万元，合计处罚3万元。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014年）》第九十六条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”。
根据《河北省安全生产条例》第七十九条规定，“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款：……（一）违反各项安全生产标准以及本单位规章制度和安全操作规程的；……”。
根据三友氯碱提供的《河北省罚款统一收据》（票据号码 0000075273），三友氯碱已足额缴纳罚款。根据唐山市应急管理局于2020年7月6日出具的《整改复查意见书》（（冀唐）安监复查[2020]危化 013号），三友氯碱已经依法进行整改规范。
结合上述相关规定及处罚事项，三友氯碱的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，三友氯碱已经足额缴纳罚款并已依法进行规范整改，本所律师认为，三友氯碱上述违法行为不属于重大违法，三友氯碱上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（3）根据河北省应急管理厅2020年12月3日签发的《行政处罚决定书》（冀）应急罚[2020]救援022号），三友氯碱存在以下违反事实：1外来施工作业人员焊接作业未佩戴焊工手套；2、303低压配电室西北侧穿墙线缆桥架防火封堵不全，不符合《电力设备典型消防规程》（DL 5027-2015）第10.5.3条规定；3、302高压配电室内新安装的10KV配电柜未按规定设置烟感报警器，不符合《自动报警系统设计规范》GB20116-2013附录D规定。上述第1项行为违反了《河北省安全生产条例》第十条第二款，第2、3项行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条头部款规定，河北省应急管理厅就其中第1项行为罚款1.5万元，就第2、3项行为罚款2万元，共计3.5万元。
根据《河北省安全生产条例》第七十九条第（一）项，“违反本条例规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款：（一）违反各项安全生产标准以及本单位规章制度和安全操作规程的；……。”
根据《中华人民共和国安全生产法（2014年）》九十六条第（二）项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；……”。
根据三友氯碱提供的工商银行业务回单（编号为 ），三友氯碱已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，三友氯碱的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经足额缴纳罚款，本所律师认为，三友氯碱上述违法行为不属于重大违法，三友氯碱上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（1）根据大柴旦行委市场和安全生产监督管理局于2018年2月5号签发的《行政处罚决定书（单位）》（（柴行市）安监罚[2018]1号），五彩碱业因八大作业票签字存在他人代签现象、有限空间作业票未按规定进行气体分析违反《安全生产法》第四十四条，大柴旦行委市场和安全监督管理局对其处罚2万元。
按照《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条头部款规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1千元以上 1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”。
根据五彩碱业提供的《青海省罚没款收据》（编号：63QH01437312），五彩碱业已足额缴纳罚款。
结合上述相关规定及处罚事项，五彩碱业的上述违法事实所受处罚金额处于罚则中较低处罚金额，且该等违法行为未造成严重后果，并已经依法缴纳了罚款，本所律师认为，五彩碱业上述违法行为不属于重大违法，五彩碱业上述被处以罚款的情形不属于重大行政处罚。
（2）根据大柴旦行委市场和安全生产监督管理局于2018年5月18号签发的《行政处罚决定书（单位）》（（柴行市）安监罚[2018]矿4号），五彩碱业因未履行主体责任，对施工单位管理不到位，大柴旦行委市场和安全生产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）款对公司处罚1万元。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）款规。
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