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敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险、发挥合力
当事人:福建浔兴拉链科技股份有限公司(以下简称浔兴股份),住所:福建省晋江市。
天津汇泽丰企业管理有限责任公司(以下简称汇泽丰),住所:天津自贸试验区(空港经济区)。
福建浔兴集团有限公司(以下简称浔兴集团),住所:福建省晋江市。
王立军,男,1972年7月出生,地址:河北省唐山市。
施明取,男,1962年10月出生,地址:福建省晋江市。
施能建,男,1955年8月出生,地址:福建省晋江市。
依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对浔兴股份等信息披露违法违规行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人黄宁杰申请陈述、申辩并要求听证,其他当事人未提出陈述、申辩也未要求听证。根据当事人的申请,我会召开了听证会,黄宁杰无故缺席,也未提交陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
2016年11月,汇泽丰与浔兴股份的控股股东浔兴集团签订《股权转让协议》,以现金25亿元受让浔兴股份25%股份。经查,黄宁杰是汇泽丰的实际控制人,相关股份转让完成后,黄宁杰将成为浔兴股份的实际控制人。
汇泽丰与浔兴集团另外签订了《股权转让补充协议》(以下简称《补充协议》),约定汇泽丰完成股份转让后即向浔兴股份注入资产,并在股份转让完成1年内将协议签订日浔兴股份现有全部资产和负债(以下简称拉链资产)出售给浔兴集团或浔兴集团指定的第三方;拉链资产出售前的经营权仍由浔兴集团行使,浔兴集团对汇泽丰的资本运作议案在董事会、股东大会投同意票。
浔兴股份在《关于公司控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》中未按规定如实披露实际控制人情况和《补充协议》相关内容,在《2016年年度报告》《2017年年度报告》中未按规定如实披露实际控制人情况。2016年12月,汇泽丰在《详式权益变动报告书》中未按规定如实披露实际控制人情况和《补充协议》相关内容。
上述违法事实,有浔兴股份相关公告、工商资料、合同文件、资金流水、询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,浔兴股份的行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》头部百九十三条头部款所述违法行为。时任浔兴股份董事长王立军,时任浔兴股份总裁、董事施明取,是直接负责的主管人员;时任浔兴股份董事施能建,是其他直接责任人员。
浔兴集团作为浔兴股份的控股股东,黄宁杰作为浔兴股份的实际控制人,指使从事相关违法行为,构成2005年《证券法》头部百九十三条第三款所述违法行为。时任浔兴集团董事施明取,是直接负责的主管人员;时任浔兴集团董事长施能建,是其他直接责任人员。
汇泽丰的行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第三条的规定,构成2005年《证券法》头部百九十三条头部款所述违法行为。时任汇泽丰实际控制人黄宁杰、时任汇泽丰执行董事王立军,是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》头部百九十三条头部款、第三款的规定,我会决定:
一、对福建浔兴拉链科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以30万元罚款;
二、对天津汇泽丰企业管理有限责任公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;
三、对福建浔兴集团有限公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;
四、对黄宁杰给予警告,并处以90万元罚款,其中,作为实际控制人处以60万元罚款,作为直接负责的主管人员处以30万元罚款;
五、对王立军、施明取给予警告,并分别处以30万元罚款;
六、对施能建给予警告,并处以10万元罚款。
黄宁杰指使浔兴股份、汇泽丰实施涉案违法行为,王立军作为浔兴股份董事长、汇泽丰执行董事,施明取作为浔兴股份总裁、董事,浔兴集团董事,参与、知悉涉案违法行为,违法情节严重。此外,我会另查明,黄宁杰、王立军同时存在操纵市场违法行为。依据2005年《证券法》第二百三十三条,《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条头部项、第二项,第四条,第五条的规定,我会决定:对黄宁杰采取10年市场禁入措施,对王立军采取6年市场禁入措施,对施明取采取4年市场禁入措施。自我会宣布之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:0162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
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